Erläuternder Bericht

(Ziff. 4). Damit soll die Transparenz betreffend die Stimmrechtsverhältnisse in der GV verbessert werden.

Der Verwaltungsrat muss gemäss Absatz 3 sicherstellen, dass die Verhandlungsgegenstände der GV den Grundsatz der Einheit der Materie wahren. Die Aktionärinnen und Aktionäre sollen ihr Stimmrecht, wie die Stimmbürgerinnen und Stimmbürger bei Verfassungsänderungen (Art. 139 Abs. 3, Art. 194 Abs. 2 BV³¹¹), gezielt und unverfälscht ausüben können. Nur weil neue zwingende Vorgaben, z. B. die VegüV³¹², umgesetzt werden müssen, liegt ein enger Zusammenhang nicht bereits vor. Der Vorentwurf beabsichtigt mit Absatz 3 jedoch nicht, dass in der GV ein Basar über jede einzelne Statutenbestimmung entsteht. Ein Traktandum darf aber nur einen einzigen Inhalt betreffen, innerhalb dessen alle Aspekte einen engen Zusammenhang aufweisen (z. B. alle Statutenbestimmungen zum Vergütungsausschuss oder alle Statutenbestimmungen zur Abstimmung über die Vergütungen).³¹³ Wird der Grundsatz der Einheit der Materie verletzt, ist der entsprechende Beschluss zumindest anfechtbar (Art. 706 Abs. 2 Ziff. 1 und 2 OR). Jeder Aktionärin und jedem Aktionär steht während der GV das Recht zu, getrennte Behandlung von inhaltlich nicht zusammengehörenden (Teil-)Verhandlungsgegenständen zu verlangen (s. Art. 699a Abs. 6). Die Einheit der Materie ist besonders wichtig bei Abstimmungen über Änderungen der Statuten. Es muss vermieden werden, dass der GV verschiedene Themen in einer Paketlösung zur Abstimmung vorgelegt werden. Der Grundsatz der Einheit der Materie wäre beispielsweise verletzt, wenn nur ein einziges Traktandum zur Anpassung der Statuten an neue zwingende rechtliche Vorgaben vorgesehen würde. Entsprechend wird eine Totalrevision der Statuten nicht mehr in einer einzigen Abstimmung möglich sein (ausser es liegt nur eine formelle Bereinigung vor und die Normen bleiben materiell unverändert).

Zudem sieht Absatz 3 die Pflicht für den Verwaltungsrat vor, den Aktionärinnen und Aktionären sämtliche Informationen vorzulegen, die für ihre Beschlussfassung von Bedeutung sind.

Der Verwaltungsrat darf gemäss Absatz 4 die Verhandlungsgegenstände/Traktanden in der Einberufung nur summarisch darstellen und weiterführende Informationen den Aktionärinnen und Aktionäre elektronisch zugängig machen. Dadurch soll ein zu grosser administrativer Aufwand vermieden werden, z. B. im Zusammenhang mit einer umfassenden Überarbeitung der Statuten.

Absatz 5 hält fest, dass die Statuten die weiteren Einzelheiten zu Form, Inhalt und Mitteilung der Einberufung regeln.

Art. 701 Abs. 2 Universalversammlung

Absatz 2 wird an die Möglichkeit zur Verwendung elektronischer Mittel angepasst (s. Art. 701c ff.). «Anwesend sein» wird deshalb durch «teilnehmen» ersetzt. Sprachlich wird somit zum Ausdruck gebracht, dass die physische Präsenz der Aktionärin oder des Aktionärs bei einer Universalversammlung nicht zwingend