Erläuternder Bericht

zusätzlich an materielle Voraussetzungen geknüpft. Die Schwelle für das Einberufungsrecht darf deshalb nicht zu tief angesetzt werden.

Bei Publikumsgesellschaften wird der Wert auf 3 Prozent des Aktienkapitals festgesetzt (Abs. 3 Ziff. 1). Demgegenüber wird bei Gesellschaften ohne börsenkotierte Aktien mit Blick auf die Verhältnisse in KMU am bisher geltenden Schwellenwert von 10 Prozent des Aktienkapitals festgehalten (Ziff. 2). Sowohl bei Gesellschaften mit börsenkotierten als auch bei Gesellschaften ohne börsenkotierte Aktien wird neu alternativ auch auf die Beteiligungsquote an den Stimmen abgestellt; dadurch wird der Schutz der Inhaberinnen und Inhaber von Stimmrechtsaktien verbessert. Betreffend die Beteiligung an den Stimmrechten gelten die gleichen Schwellenwerte wie bei der Beteiligung am Aktienkapital (3 bzw. 10 Prozent).

Absatz 4 wird sprachlich angepasst; er entspricht Artikel 699 Absatz 3 Satz 3 OR.

Absatz 5 setzt dem Verwaltungsrat für die Einberufung der ausserordentlichen GV neu eine Frist von 60 Tagen. Die bisherige Regelung, die lediglich verlangt, dass der Verwaltungsrat innert angemessener Frist tätig wird, ist für die Durchsetzung des Einberufungsrechts zu wenig konkret. Die Frist beginnt mit dem Eingang des Gesuchs um Durchführung einer GV zu laufen und wird durch die Zustellung der Einladung gewahrt. Bleibt der Verwaltungsrat untätig, so erfolgt die Einberufung wie bisher durch das Gericht. Dieses entscheidet im summarischen Verfahren (s. Art. 250 Bst. c Ziff. 9 VE ZPO).

Art. 699a Traktandierungs- und Antragsrecht

Die Schwellenwerte für die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands werden deutlich gesenkt. Da die Aufnahme eines zusätzlichen Punkts auf die Traktandenliste im Gegensatz zur Einberufung einer GV und zur Durchführung einer Sonderuntersuchung für die Gesellschaft mit deutlich geringerem Aufwand verbunden ist, setzt der Vorentwurf die Schwellenwerte für die Ausübung des Traktandierungsrechts tiefer an als bei den beiden andern erwähnten Aktionärsrechten (s. Art. 697d Abs. 1 und 699 Abs. 3). Rechtsvergleichend ist darauf hinzuweisen, dass auch in andern Ländern für die Ausübung des Traktandierungsrechts relativ tiefe Schranken gelten: So können beispielsweise in Grossbritannien 100 Aktionärinnen und Aktionäre zusammen die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen (dies unabhängig von der Höhe ihrer Beteiligung).

Es hat sich jedoch gezeigt, dass die Schwellenwerte für Publikumsgesellschaften und für Privatunternehmen zu differenzieren sind, weil der unterschiedlichen Struktur des Aktionariats Rechnung getragen werden muss. Gemäss Vorentwurf genügen bei Publikumsgesellschaften für die Ausübung des Traktandierungsrechts neu 0,25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen. Bei privaten Gesellschaften sind 2,5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen erforderlich (Abs. 1 Ziff. 1 und 2).

Unter den gleichen Voraussetzungen können Aktionärinnen und Aktionäre nach Absatz 2 die Aufnahme von Anträgen zu Verhandlungsgegenständen in die Einladung zur GV verlangen.

Neu wird in Absatz 3 ausdrücklich festgehalten, dass das Traktandierungs- und Antragsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auch die Möglichkeit beinhaltet, zusammen mit dem Verhandlungsgegenstand eine von ihnen verfasste kurze Begründung in der Einladung zur GV den anderen Aktionärinnen und Aktionären zukommen zu lassen.