Erläuternder Bericht

notwendig ist. Es kann also z. B. eine Universalversammlung in Form einer Cybergeneralversammlung (s. Art. 701d) durchgeführt werden.

2.1.28 Tagungsort der Generalversammlung

Art. 701a, Art. 701b (Ausländischer) Tagungsort

Das Schweizer Aktienrecht enthält keine Bestimmungen über den Tagungsort der GV. Der Vorentwurf schliesst diese Lücke.

Sehen die Statuten nichts anderes vor, so bestimmt der Verwaltungsrat den Ort der GV (Art. 701a Abs. 1). Der Tagungsort darf nicht so gewählt werden, dass ein wesentlicher Teil des Aktionariats an der Teilnahme gehindert wird. Das Gebot der schonenden Rechtsausübung gilt auch für die Wahl des Tagungsorts. Andernfalls sind die Beschlüsse der GV zumindest anfechtbar (Art. 706 Abs. 2 Ziff. 1 und 2 OR). Unzulässig wäre auch die Wahl einer Verhandlungssprache, die von der Mehrzahl der Aktionärinnen und Aktionäre nicht verstanden würde.

Die GV darf an verschiedenen Tagungsorten parallel durchgeführt werden, sofern die Voten unmittelbar in Bild und Ton an die andern Tagungsorte übertragen werden (Art. 701a Abs. 2). Der Verwaltungsrat bestimmt, sofern die Statuten nichts vorsehen, den Haupttagungsort. Der Leiter oder die Leiterin der GV muss dort anwesend sein. Dasselbe gilt für die Revisionsstelle bzw. für die zugelassene Revisorin/Revisionsexpertin oder den zugelassenen Revisor/Revisionsexperten und, falls beurkundungspflichtige Beschlüsse zu fassen sind, für die Urkundsperson (Art. 701a Abs. 3 Ziff. 1–3). Am Haupttagungsort wird das Protokoll gemäss Artikel 702 geführt (Art. 701a Abs. 3 Ziff. 4). Trotz einer Mehrzahl von Tagungsorten liegt formell nur eine GV vor.

Die GV kann im Ausland stattfinden, sofern die Statuten dies vorsehen³¹⁴ und ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter bezeichnet wird (Art. 701b Abs. 1). Bei börsenkotierten Gesellschaften ergibt sich letzteres bereits aus Artikel 689c. Bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, kann auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichtet werden, wenn alle Aktionärinnen und Aktionäre mit dem ausländischen Tagungsort einverstanden sind (Art. 701b Abs. 2). Werden die Modalitäten betreffend des Einholens der Zustimmung nicht in den Statuten geregelt, so werden sie durch den Verwaltungsrat festgelegt. Dieser kann vorsehen, dass das Ausbleiben einer Antwort innerhalb einer zumutbaren Frist als Zustimmung zum Verzicht auf die Ernennung einer unabhängigen Stimmrechtsvertreterin oder eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters gilt (s. entsprechend Art. 727a Abs. 3 OR).

Zulässig ist auch die Durchführung der GV an mehreren Tagungsorten im Ausland oder an mehreren Tagungsorten in der Schweiz und im Ausland. In solchen Fällen sind wiederum die Vorgaben von Artikel 701a Absätze 2 und 3 umzusetzen. Diese Vorschriften finden auch Anwendung, wenn ein ausländischer Haupttagungsort vorliegt.