Erläuternder Bericht

Die im Gesetz vorgesehenen Hürden für die Ausübung der Aktionärsrechte können in den Statuten herabgesetzt, aber nicht erhöht werden.

Gemäss Absatz 4 regeln die Statuten, bis zu welchem Zeitpunkt die Aktionärinnen und Aktionäre die Begehren gemäss den Absätzen 1 und 2 einreichen müssen (z. B. innerhalb von zwei Monaten seit Ende des Geschäftsjahres oder innert zwei Wochen seit Mitteilung des Verwaltungsrats). Wird im konkreten Anwendungsfall das Traktandierungs- und Antragsrecht eingeschränkt oder sogar verunmöglicht, so sind die Beschlüsse der betreffenden GV zumindest anfechtbar.

Lehnt die der Verwaltungsrat ein Begehren um Traktandierung oder um Bekanntgabe eines Antrags in der Einladung zur GV ab, so können die Aktionärinnen und Aktionäre ihren Anspruch nach Absatz 5 wie bis anhin auf dem Rechtsweg durchsetzen. Das Gericht entscheidet im summarischen Verfahren (s. Art. 250 Bst. c Ziff. 9 VE ZPO). Die Festlegung einer Frist analog zu Artikel 699 Absatz 5 ist nicht notwendig, da spätestens bei Erhalt der Einladung zur GV festgestellt werden kann, ob einem eingereichten Begehren Rechnung getragen wurde.

Absatz 6 stellt klar, dass jede Aktionärin und jeder Aktionär an der GV Anträge zu den Verhandlungsgegenständen stellen kann. Diese Regelung entspricht der gängigen Praxis. Ausserhalb des Rahmens der traktandierten Verhandlungsgegenstände können zudem die in Artikel 703 Absatz 1 erwähnten Anträge gestellt werden.

Art. 700 Form, Inhalt und Mitteilung der Einberufung

Bisher musste die GV spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag in der durch die Statuten vorgeschriebenen Form einberufen werden (Art. 700 Abs. 1 OR). Die heutige Frist wird insbesondere bei der ordentlichen GV als zu kurz eingestuft.³¹⁰ Absatz 1 sieht für die ordentliche GV neu eine Frist von 30 Tagen und bei einer ausserordentlichen GV weiterhin eine Frist von 20 Tagen vor. Die gesetzlich zwingende Frist darf im Hinblick auf die Einberufung einer ausserordentlichen GV nicht zu lange sein, da oftmals dringender Handlungsbedarf besteht.

Absatz 2 sieht vor, was in der Einberufung zur GV aufgeführt sein muss. Die Bestimmung wird im Interesse der Verständlichkeit neu gegliedert. Bekannt zu geben sind zum einen alle Verhandlungsgegenstände/Traktanden (Ziff. 1; s. Art. 703 Abs. 1). Verhandlungsgegenstände, über die nicht Beschluss gefasst werden soll, bedürfen nicht zwingend einer vorgängigen Ankündigung. Diese Selbstverständlichkeit, die im geltenden Recht in Art. 700 Abs. 4 OR enthalten ist, ist neu nicht mehr im Gesetzestext zu finden; eine materielle Änderung ergibt sich daraus allerdings nicht. Weiter sind sowohl die Anträge des Verwaltungsrats als auch diejenigen der Aktionärinnen und Aktionäre zwingender Bestandteil der Einladung zur GV. Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, hat der Verwaltungsrat seine Anträge kurz zu begründen (Ziff. 2). Die Aktionärinnen und Aktionäre haben bei allen Gesellschaften das Recht, dass der Verwaltungsrat zu den von ihnen gestellten Anträgen eine kurze Begründung in die Einladung aufnimmt (Ziff. 3;

s. Art. 699a Abs. 3). Bei Gesellschaften mit kotierten Aktien ist in der Einladung zudem die unabhängige Stimmrechtsvertreterin oder der unabhängige Stimmrechtsvertreter sowie der prozentuale Anteil von Dispoaktien am Aktienkapital anzugeben