Rapporto esplicativo

2.1.26 Poteri inalienabili dell’assemblea generale

Art. 698 cpv. 2 n. 5–8, cpv. 3 Poteri

Il nuovo numero 5 puntualizza che, per poter versare acconti sui dividendi (art. 675a) anche il bilancio intermedio necessita dell’approvazione dell’assemblea generale.

Il nuovo numero 6 è un necessario adeguamento del diritto della società anonima alla riforma II dell’imposizione delle imprese, che ha reso attrattivo dal punto di vista fiscale rimborsare agli azionisti le riserve da capitale. Esso prescrive che l’assemblea generale deve rendere la deliberazione sull’impiego delle riserve di capitale (in particolare dell’aggio, cfr. art. 671 cpv. 1 n. 1 e cpv. 2 n. 4) separatamente dalla deliberazione sul versamento di dividendi (ovvero dal versamento degli utili della società).

Il numero 7 corrisponde all’attuale numero 5 e il numero 8 all’attuale numero 6.

Il capoverso 3 riprende nel diritto della società anonima l’articolo 2 OReSA³⁰⁸ o le disposizioni dell’articolo 95 capoverso 3 lettera a Cost.³⁰⁹.

2.1.27 Convocazione dell’assemblea generale e iscrizione degli oggetti all’ordine del giorno

Art. 699 Convocazione e svolgimento dell’assemblea

generale; genere della convocazione

Il capoverso 1 resta immutato. Il capoverso 2 subisce adeguamenti di carattere redazionale e verte ora soltanto sull’esecuzione dell’assemblea generale ordinaria annuale.

Come per la verifica speciale (cfr. art. 697d), l’avamprogetto prevede una riduzione delle soglie determinanti per le società le cui azioni sono quotate in borsa. Ci si propone in tal modo di migliorare la posizione degli azionisti, rafforzando il governo d’impresa. Nelle società di grandi dimensioni, lo svolgimento dell’assemblea generale ingenera nondimeno costi elevati. A differenza del diritto di chiedere l’istituzione di una verifica speciale, il diritto di convocare l’assemblea generale non è inoltre subordinato a condizioni materiali. La soglia prevista per l’esercizio del diritto di convocare l’assemblea non deve pertanto essere troppo bassa.

Nelle società quotate in borsa, possono chiedere la convocazione dell’assemblea generale gli azionisti che insieme dispongono almeno del 3 per cento del capitale azionario (cpv. 3 n. 1); nelle società cui azioni non sono quotate in borsa la soglia è invece fissata al 10 per cento del capitale azionario (n. 2), in modo da tenere conto della realtà delle piccole e medie imprese. Sia per le società quotate che in quelle non quotate è ora prevista una soglia alternativa secondo cui il diritto di convocare l’assemblea è subordinato alla percentuale di voti detenuta (la percentuale resta peraltro invariata: 3 e 10 per cento); in tal modo si garantisce una maggiore protezione ai titolari di azioni con diritto di voto privilegiato.