Rapporto esplicativo

Il capoverso 4 è stato adeguato sotto il profilo linguistico; corrisponde all’articolo 699 capoverso 3 terzo periodo CO.

Il capoverso 5 dispone che il consiglio d’amministrazione convochi l’assemblea generale straordinaria entro 60 giorni. La norma attuale, che prevede la convocazione entro un congruo termine, manca della concretezza necessaria a garantire l'applicazione del diritto di convocare l’assemblea. Il termine decorre dal ricevimento della domanda di convocazione dell’assemblea generale ed è ritenuto osservato se il consiglio d’amministrazione invia gli inviti all’assemblea entro 60 giorni. Se il consiglio d’amministrazione non dà seguito alla domanda, la convocazione è ordinata, come finora, dal giudice che decide in merito all’istanza nell’ambito della procedura sommaria (art. 250 lett. c n. 9 AP CPC).

Art. 699a Iscrizione di oggetti all’ordine del giorno e diritto di proposta

Le soglie previste per l’iscrizione di oggetti all’ordine del giorno sono state notevolmente abbassate. Poiché, a differenza della convocazione dell’assemblea generale o dell’istituzione di una verifica speciale, l’inserimento di un oggetto supplementare nell’ordine del giorno comporta spese nettamente più modeste, l’avamprogetto subordina l’esercizio di questo diritto a condizioni meno severe di quelle previste per i due diritti summenzionati (cfr. art. 697d cpv. 1, 699 cpv. 3). Va inoltre sottolineato che anche gli altri Paesi prevedono soglie piuttosto basse per l’esercizio del diritto di far iscrivere oggetti all’ordine del giorno (in Gran Bretagna, p. es., tale diritto è riconosciuto a 100 azionisti, a prescindere dall’entità delle loro partecipazioni).

È nondimeno emersa la necessità di differenziare le soglie previste per le società quotate da quelle applicabili alle società non quotate, onde tenere conto della diversa struttura dell’azionariato. Secondo l’avamprogetto, nelle società quotate in borsa, possono chiedere l’iscrizione di oggetti all’ordine del giorno gli azionisti che insieme dispongono almeno dello 0,25 per cento del capitale azionario o dei voti. Nelle società non quotate, sono invece necessari il 2,5 per cento del capitale azionario o dei voti (cpv. 1 n. 1 e 2).

Alle stesse condizioni, gli azionisti possono chiedere di inserire nella convocazione all’assemblea generale proposte concernenti gli oggetti iscritti all’ordine del giorno (cpv. 2).

Il capoverso 3 esplicita che gli azionisti possono corredare di una breve motivazione le richieste di iscrivere oggetti all’ordine del giorno o le proposte e che detta motivazione deve figurare nella convocazione all’assemblea generale.

Lo statuto può prevedere soglie più basse (ma non più alte) di quelle previste dalla legge per l’esercizio dei diritti degli azionisti.

Secondo il capoverso 4, lo statuto indica fino a quale momento gli azionisti possono presentare le domande secondo i capoversi 1 e 2 (p. es. entro due mesi dalla fine dell’esercizio o entro due settimane dalla comunicazione del consiglio d’amministrazione). Se nel caso d’applicazione concreto, il diritto di far iscrivere oggetti all’ordine del giorno e il diritto di proposta vengono limitati o resi impossibili, le deliberazioni dell’assemblea generale in questione sono contestabili.