Rapporto esplicativo

Se il consiglio d’amministrazione respinge la domanda d’iscrizione all’ordine del giorno o l’inserimento di una proposta nella convocazione, secondo il capoverso 5 l’azionista può rivolgersi al giudice (il diritto vigente già prevede questa possibilità). Il giudice decide in procedura sommaria (cfr. art. 250 lett. c n. 9 AP CPC). Non è necessario fissare un termine, come è il caso nell’articolo 699 capoverso 5, dato che al più tardi alla ricezione della convocazione è possibile appurare se l’oggetto in questione figura all’ordine del giorno.

Il capoverso 6 puntualizza che nel corso dell’assemblea ciascun azionista può presentare proposte relative agli oggetti iscritti all’ordine del giorno. Tale norma corrisponde alla prassi corrente. Le proposte non concernenti oggetti iscritti all’ordine del giorno che possono essere presentate nel corso dell’assemblea sono quelle previste dall’articolo 703 capoverso 1.

Art. 700 Forma, contenuto e comunicazione della convocazione

Finora la convocazione dell’assemblea generale doveva farsi nella forma prescritta dallo statuto, almeno 20 giorni prima di quello fissato per l’adunanza (art. 700 cpv. 1 CO). Il termine attuale è considerato troppo breve soprattutto per quanto riguarda l’assemblea generale ordinaria³¹⁰. Il capoverso 1 prevede ora un termine di 30 giorni per l’assemblea generale ordinaria e mantiene il termine di 20 giorni per l’assemblea generale straordinaria. Il termine imperativamente prescritto dalla legge per la convocazione dell’assemblea generale straordinaria non può essere troppo lungo, dato che spesso la necessità di agire è urgente.

Il capoverso 2 precisa il contenuto della convocazione. La struttura della disposizione viene modificata per renderla più comprensibile. Devono essere comunicati tutti gli oggetti all’ordine del giorno (n. 1; cfr. art. 703 cpv. 1). I temi delle trattative non oggetto di deliberazione non devono per forza essere comunicati in anticipo (quest’evidenza, che si ritrova nel vigente art. 700 cpv. 4 CO, è stata soppressa nell’avamprogetto; non ne risulta tuttavia una modifica materiale). La convocazione deve inoltre indicare sia le proposte del consiglio d’amministrazione che quelle degli azionisti. Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, il consiglio d’amministrazione deve motivare brevemente le sue proposte (n. 2). In tutte le società gli azionisti hanno il diritto di esigere dal consiglio d’amministrazione che corredi la convocazione di una breve motivazione relative alle loro proposte (n. 3; cfr. art. 699a cpv. 3). Le società quotate in borsa devono poi indicare nella convocazione il nome e il recapito del rappresentante indipendente nonché la quota percentuale delle azioni il cui titolare non è iscritto nel libro delle azioni rispetto al capitale azionario (n. 4). Si intende in tal modo rendere più trasparenti i voti rappresentati in seno all’assemblea.

Secondo il capoverso 3, il consiglio d’amministrazione deve provvedere a che gli oggetti all’ordine del giorno rispettino il principio dell’unità della materia. Gli azionisti devono poter esercitare il loro diritto di voto in modo mirato e non falsato, come i cittadini in occasione delle modifiche costituzionali (art. 139 cpv. 3, 194 cpv. 2 Cost.³¹¹). Soltanto perché occorre attuare nuove prescrizioni vincolanti, ad esempio l’OReSA³¹², non significa che sia data una correlazione stretta. Con il