Rapport explicatif

exercé librement par chacun ou s’il est exercé « en groupe » par voie de concertation structurelle²⁷⁵.

Conformément à l'al. 3, le conseil d’administration peut prendre part activement au forum et reprendre lors de l’assemblée générale les idées, remarques et critiques qui y sont exprimées, dans le respect du principe de l'objectivité et de l'égalité de traitement des actionnaires. Il doit défendre ses positions avec toute la diligence nécessaire (art. 717 CO). Le conseil d'administration ne doit pas instrumentaliser des personnes pour que celles-ci interviennent dans le forum en leur propre nom, mais en faveur du conseil d'administration. En outre, il ne doit pas acheter des voix, ce qui serait contraire non seulement au devoir de diligence, mais aussi aux mœurs (art. 19, al. 2, CO).

L’al. 4 interdit l’utilisation anonyme du forum. Le conseil d'administration doit veiller à ce que l'identité de l'actionnaire soit visible pour les autres participants (par ex. lors de la connexion au salon de discussion).

Conformément à l'al. 5, le conseil d'administration règle notamment l'accès au forum et la garantie de son fonctionnement. Un actionnaire moyennement doué et équipé sur le plan technique doit pouvoir participer au forum par Internet. Selon la complexité des objets portés à l'ordre du jour, le conseil d'administration doit aussi choisir une structure de forum adaptée offrant les informations nécessaires (par ex. lien au rapport sur les rémunérations, aux comptes annuels ou au curriculum vitæ d'une personne à élire). Par souci d'objectivité, il peut en outre éliminer du forum notamment les déclarations qui portent manifestement atteinte à la personne, tout en évitant bien entendu un formalisme excessif. Les règles fixées par le conseil d'administration sont accessibles aux actionnaires dans le forum électronique.

Les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse peuvent aussi prévoir un forum, ce qui est recommandable lorsque l’actionnariat est très fragmenté.

La prolongation du délai de convocation de 20 à 30 jours a aussi été décidée dans l'intérêt du forum. S'agissant notamment de l'assemblée générale ordinaire, les 20 jours qui étaient prévus jusqu’ici ne sont pas suffisants à la formation de la volonté des actionnaires, même si un forum est en place (voir art. 700, al. 1, AP-CO).

2.1.30 Déroulement de l’assemblée générale

Art. 702, al. 2 à 4 Mesures préparatoires; procès-verbal

L'art. 702, al. 2 concerne le contenu du procès-verbal de l'assemblée générale.

Le ch. 1 est reformulé conformément à la nouvelle réglementation de la représentation (voir art. 689 ss AP-CO).

Lorsque l’assemblée générale se tient simultanément en plusieurs lieux (voir art. 701a AP-CO), le procès-verbal doit mentionner le site principal (ch. 2).

Il doit en outre mentionner les décisions et le résultat des votes avec indication de la répartition exacte des voix (ch. 3).