Erläuternder Bericht

müssen sich auch zu weiteren gesellschaftsrelevanten, jedoch für die einberufene GV nicht traktandierten Themen äussern können. Sie müssen zudem Stimmempfehlungen abgeben können.³²¹ Für das Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe sind die Vorgaben der Eidg. Finanzmarktaufsicht zu beachten.³²² Im Hinblick auf das Forum ist entscheidend, ob die Ausübung der Stimmrechte dem freien Entscheid des Einzelnen entzogen und durch eine strukturelle Absprache zur Gruppensache wird.³²³

Gemäss Absatz 3 darf der Verwaltungsrat aktiv am Forum teilnehmen. Auch darf er Ideen, Anmerkungen, Kritikpunkte etc. an der GV wieder aufgreifen. Dabei ist er an das Gebot der Sachlichkeit und der Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionärinnen und Aktionäre gebunden. Seine Standpunkte hat er mit der erforderlichen Sorgfalt zu vertreten (Art. 717 OR). Der Verwaltungsrat darf nicht Personen für sich instrumentalisieren, damit diese in eigenen Namen, aber für den Verwaltungsrat im elektronischen Forum auftreten. Zudem darf er keine Stimmen kaufen. Dies würde nicht nur gegen seine Sorgfaltspflichten, sondern auch gegen die guten Sitten verstossen (Art. 19 Abs. 2 OR).

Die Benutzung des Forums darf gemäss Absatz 4 nicht in anonymisierter Form geschehen. Der Verwaltungsrat hat dafür zu sorgen, dass die Identität der Aktionärin oder des Aktionärs für die anderen Teilnehmerinnen und Teilnehmer ersichtlich ist (z. B. beim Einloggen in den Chatroom).

Der Verwaltungsrat regelt gemäss Absatz 5 die Einzelheiten, insbesondere den Zugang zum Forum und die Aufrechterhaltung der Funktionalität des Forums. Eine technisch durchschnittlich begabte und ausgerüstete Aktionärin bzw. ein technisch durchschnittlich begabter und ausgerüsteter Aktionär muss mittels Internetanschluss am Forum teilnehmen können. Auch muss der Verwaltungsrat dafür sorgen, dass er einen im Hinblick auf die Komplexität der traktandierten Geschäfte sinnvollen Aufbau des Forums mit den notwendigen Informationen wählt (z. B. Verlinkung mit dem Vergütungsbericht, der Jahresrechnung oder dem Lebenslauf einer zu wählenden Person). Zur Aufrechterhaltung der Sachlichkeit darf er zudem z. B. offensichtlich persönlichkeitsverletzende Äusserungen aus dem Forum entfernen, dies natürlich immer unter der Beachtung des Gebots der schonenden Rechtsausübung. Die Regeln des Verwaltungsrats sind den Aktionärinnen und Aktionären im elektronischen Forum zugänglich zu machen.

Auch Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, dürfen ein Forum vorsehen. Zumindest bei Gesellschaften mit einem breit gestreuten Aktionariat ist dies empfehlenswert.

Die Verlängerung der Frist zur Einberufung der ordentlichen Jahresgeneralversammlung von 20 auf 30 Tage ist auch im Hinblick auf das Forum zu sehen. Insbesondere bei der ordentlichen Jahresgeneralversammlung sind die bisherigen 20 Tage