Erläuternder Bericht

Mehrheit der Nennwerte der Aktien, deren Stimmen abgegeben wurden, auf sich zu vereinigen.

Der umgekehrte Fall, d. h. die Umwandlung von Partizipationsscheinen in Aktien hat den Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre zur Folge. In Anlehnung an Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 4 wird deshalb das entsprechende qualifizierte Quorum in Ziffer 6 auch für diese Umwandlung explizit verankert. Die Zustimmung aller betroffenen Partizipantinnen und Partizipanten zur Umwandlung von Partizipationsscheinen in Aktien ist nicht erforderlich, da ihnen keine Rechte entzogen werden. Aus der Tatsache, dass sie durch die Umwandlung zu Aktionärinnen und Aktionären werden, erhalten sie zusätzliche Rechte, insbesondere alle mit dem Stimmrecht verbundenen Möglichkeiten. Dies entspricht der bisherigen Praxis des Eidg. Amtes für das Handelsregisters (EHRA).³²⁸ Auf das nach geltender Praxis weitere Erfordernis der statutarischen Grundlage wird mit dem Vorentwurf aus bereits erläuterten Gründen verzichtet (s. Art. 622 Abs. 3).

2.1.31 Zusammensetzung und Organisation des Verwaltungsrats

Art. 705 Abberufung

Wählt die GV die Präsidentin oder den Präsidenten des Verwaltungsrates, so kann sie gemäss Absatz 1 Satz 2 die Präsidentin oder den Präsidenten in seiner Funktion auch abberufen. Das Abberufungsrecht der GV für die Mitglieder des Verwaltungsrats bleibt unverändert bestehen; es wird aber in Bezug auf die Präsidentin oder den Präsidenten präzisiert. Die GV hat somit die Möglichkeit, die Präsidentin oder den Präsidenten nur in dieser Funktion oder auch als Mitglied des Verwaltungsrates abzuberufen.

Art. 707 Im Allgemeinen; Natürliche Personen

In Artikel 707 wird ausdrücklich festgehalten, dass Mitglieder des Verwaltungsrats ausschliesslich natürliche Personen sein dürfen. Dies ergibt sich insbesondere aus der höchstpersönlichen Natur der Funktion als Verwaltungsrat und entspricht der heutigen Praxis und Rechtslage.³²⁹ Der damit verbundene Absatz 3 des geltenden Rechts wird aufgehoben, da er eine Selbstverständlichkeit enthält bzw. die Problematik «entsandter» Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte auch nicht löst.

Art. 710 Amtsdauer

Die Aktionärinnen und Aktionäre börsenkotierter Gesellschaften wählen gemäss Absatz 1 jährlich die Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen GV. Dadurch wird gewährleistet, dass der bisherige Verwaltungsrat die GV noch durchführen kann. Vom einjährigen Wahl-