Rapport explicatif

En vertu de l'al. 3, la réélection est possible.

Le conseil d'administration peut suspendre dans ses fonctions un président élu par l'assemblée générale²⁸¹. Cette mesure se justifie notamment lorsque l'activité du président met en danger des intérêts importants de la société. En cas de suspension, le conseil d'administration doit immédiatement convoquer une assemblée générale (art. 726, al. 2, CO).

Lorsque la fonction de président est vacante, le conseil d'administration désigne un nouveau président pour la durée restante de la fonction, en vertu de l'al. 4. Les statuts peuvent prévoir d'autres dispositions afin de remédier à la carence dans l'organisation, par exemple la convocation immédiate d'une assemblée générale extraordinaire ou une durée de fonction allant jusqu'à la fin de l'assemblée générale suivante.

Conformément à l'al. 5, le conseil d'administration nomme le vice-président et le secrétaire, lequel ne doit pas nécessairement être membre du conseil d'administration.

Art. 713, al. 2 Décisions

L'al. 2 permet au conseil d'administration de prendre ses décisions sous la forme d'une approbation donnée par écrit à une proposition ou sous une forme purement électronique, à moins qu'un membre demande une discussion orale. Cette manière de procéder est utile lorsque la tenue d'une séance dans un lieu de réunion physique est impossible en raison de l'urgence ou lorsque les décisions à prendre sont d'une importance mineure. Cependant, les séances du conseil d'administration ne doivent pas être majoritairement tenues sous forme écrite ou électronique. C'est pourquoi tout membre du conseil d'administration peut demander une discussion orale. L'immédiateté physique semble en effet plus adaptée pour permettre aux membres d'établir une bonne culture de discussion et de mieux se connaître.

Bien entendu, ces délibérations et décisions doivent être consignées dans un procèsverbal selon l'al. 3 en vigueur. Le conseil d'administration doit en outre veiller, conformément à ses devoirs de diligence et de fidélité (art. 717 CO), à ce qu'aucune personne non autorisée ne participe à la prise de décisions par écrit ou par voie électronique ni ne puisse fausser le résultat du vote.

Art. 716a, al. 1, ch. 3, 7 et 8 Attributions intransmissibles

Un élément infondé est éliminé à l'art. 716a, al. 1, ch. 3: selon le droit en vigueur, le conseil d'administration ne doit fixer un plan financier que si celui-ci est nécessaire à la gestion de la société. Cette restriction ne se justifie pas quant au fond. En outre, il est nécessaire que le conseil d'administration veille à l'établissement d'un plan financier compte tenu de la nouvelle disposition concernant les mesures destinées à parer la menace d'insolvabilité de la société (voir art. 725 AP-CO). Bien entendu, le plan financier peut être adapté à l'importance économique de la société et de l'activité commerciale. Personne ne demande à une petite entreprise de disposer d'une planification financière complexe comparable à celle de sociétés dont les actions sont cotées en bourse. Mais même une petite entreprise doit veiller, mis à part le budget, à ce que le volume des liquidités et le rapport entre le capital propre et le capital