Rapporto esplicativo

ta alla condizione (sospensiva) secondo cui i soci non presenti devono acconsentire successivamente alla conversione;

- la decisione di convertire il capitale azionario in capitale di partecipazione deve essere presa alla maggioranza assoluta dei voti attribuiti alle azioni rappresentate (art. 703 CO).

Il nuovo articolo 704a disciplina esplicitamente la conversione di azioni in buoni di partecipazione. L’avamprogetto non riprende l’esigenza della base statutaria, per evitare un doppione amministrativo. La prassi vigente, invece, deve farlo, perché la conversione non poggia su alcuna base legale esplicita. L’avamprogetto riprende, per contro, l’esigenza del consenso di tutti gli azionisti (art. 704a, per. 2). Il consenso di tutti gli azionisti è necessario, vista la soppressione di diritti di voto minimi. Anche nel caso in cui l’azionista mantenesse un’azione che dà diritto di voto, il consenso è necessario poiché lo statuto di azionista è inalienabile: la persona che ha scelto di partecipare a una società con un'azione non può essere costretta contro la sua volontà a dividere la sua azione nelle due forme di partecipazione «buono di partecipazione» e «azione»³²⁷. Secondo l’articolo 704a la deliberazione dell’assemblea generale sulla conversione di azioni in buoni di partecipazione deve essere approvata da almeno due terzi dei voti emessi e dalla maggioranza dei valori nominali delle azioni i cui voti sono stati emessi.

Il caso contrario, ovvero quello della conversione di buoni di partecipazione in azioni, comporta la soppressione del diritto d’opzione degli attuali azionisti. In linea con l’articolo 704 capoverso 1 numero 4, il numero 6 prevede esplicitamente la maggioranza qualificata anche per questo tipo di conversione. Il consenso dei partecipanti interessati non è per contro necessario, poiché non vengono privati di alcun diritto. Al contrario, grazie alla conversione diventano azionisti e quindi ottengono diritti supplementari, in particolare possono far valere tutte le possibilità legate al diritto di voto. Ciò corrisponde alla prassi attuale dell’Ufficio federale del registro di commercio (UFRC)³²⁸. Per i motivi già esposti, l’avamprogetto rinuncia all’esigenza della base statutaria (cfr. art. 622 cpv. 3).

2.1.31 Composizione e organizzazione del consiglio d’amministrazione

Art. 705 Revoca

Secondo il capoverso 1 secondo periodo, se elegge il presidente del consiglio d’amministrazione, l’assemblea generale può anche revocarlo da questa funzione. Il diritto dell’assemblea generale di revocare i membri del consiglio d’amministrazione dalla loro funzione è mantenuto invariato; viene precisato in relazione al presidente: l’assemblea generale ha ora la possibilità di revocare il presidente soltanto da questa funzione o anche dalla funzione di membro del consiglio d’amministrazione.