Erläuternder Bericht

rhythmus kann nicht abgewichen werden, da sich dieser zwingend aus Artikel 95 Absatz 3 Buchstabe a BV ergibt.

Wenn die Statuten nichts anderes vorsehen, wählen die Aktionärinnen und Aktionäre von Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, gemäss Absatz 2 die Mitglieder des Verwaltungsrats für vier Jahre. Eine längere Amtsdauer wäre unzulässig.

Bei allen Gesellschaften müssen die Mitglieder des Verwaltungsrats gemäss Absatz 3 einzeln gewählt werden. Eine Wahl in corpore ist ausgeschlossen. Dadurch können die Aktionärinnen und Aktionäre ihr Wahlrecht unverfälschter und differenzierter abgeben. Die Wiederwahl bleibt möglich.

Art. 712 Organisation; Präsident

Gemäss Absatz 1 muss die GV von Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, ein Mitglied des Verwaltungsrats zur Präsidentin oder zum Präsidenten wählen. Die Amtsdauer endet spätestens mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen GV. Eine längere Amtsdauer oder ein anderes Wahlprozedere würden gegen die zwingenden Vorgaben von Artikel 95 Absatz 3 Buchstabe a BV verstossen.

Bei den übrigen Gesellschaften wählt gemäss Absatz 2 der Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder zur Präsidentin oder zum Präsidenten. Die Statuten können bestimmen, dass der Präsident ebenfalls durch die GV gewählt wird.

Die Wiederwahl der Präsidentin oder des Präsidenten des Verwaltungsrats ist gemäss Absatz 3 möglich.

Der Verwaltungsrat kann eine Präsidentin oder einen Präsidenten, die oder der von der GV gewählt wurde, in ihrer oder seiner Funktion suspendieren.³³⁰ Diese Massnahme ist insbesondere gerechtfertigt, wenn wichtige Interessen der Gesellschaft durch die Tätigkeit der Präsidentin oder des Präsidenten gefährdet sind. Erfolgt eine Suspendierung, so hat der Verwaltungsrat sofort eine GV einzuberufen (Art. 726 Abs. 2 OR).

Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat gemäss Absatz 4 für die restliche Amtsdauer eine neue Präsidentin oder einen neuen Präsidenten. Die Statuten können andere Regeln zur Behebung des Organisationsmangels vorsehen,

z. B. die sofortige Einberufung einer ausserordentlichen GV oder eine Amtsdauer bis zum Ablauf der nächsten GV.

Gemäss Absatz 5 werden die Vizepräsidentin oder der Vizepräsident und die Sekretärin oder den Sekretär durch den Verwaltungsrat ernannt. Die Sekretärin oder der Sekretär muss nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein.

Art. 713 Abs. 2 Beschlüsse

Absatz 2 ermöglicht dem Verwaltungsrat, die Beschlussfassung auf dem Weg der schriftlichen Zustimmung zu einem Antrag oder unter ausschliesslicher Verwendung elektronischer Mittel, sofern kein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Dieses Vorgehen ist sinnvoll, wenn aufgrund zeitlicher Dringlichkeit eine Sitzung an einem gemeinsamen physischen Ort nicht möglich ist oder wenn Entscheide von untergeordneter Bedeutung zu fällen sind. Die Verwaltungsratssitzungen sollen aber weiter-