Rapporto esplicativo

Art. 707 In genere; persone fisiche

L’articolo 707 prescrive espressamente che il consiglio d’amministrazione può essere composto esclusivamente da persone fisiche. Ciò deriva in particolare dalla natura eminentemente personale della funzione di amministratore e corrisponde alla prassi e alla situazione giuridica attuali³²⁹. Il vigente capoverso 3 è abrogato perché è superfluo e non risolve la problematica degli amministratori «distaccati».

Art. 710 Durata del mandato

Conformemente al capoverso 1, gli azionisti di società quotate in borsa eleggono annualmente i membri del consiglio d’amministrazione. La durata del mandato termina al più tardi alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. È così garantito che il consiglio d’amministrazione in funzione possa ancora svolgere quest’assemblea generale. L’elezione annuale è inderogabile, visto che risulta dall’articolo 95 capoverso 3 lettera a Cost.

Se lo statuto non dispone altrimenti, secondo il capoverso 2, gli azionisti le cui azioni non sono quotate in borsa, eleggono i membri del consiglio per un mandato di quattro anni. Una durata del mandato più lunga non sarebbe ammessa.

Secondo il capoverso 3 in tutte le società i membri del consiglio d’amministrazione sono eletti individualmente. L’elezione del consiglio d'amministrazione in corpore non è ammessa, il che permette agli azionisti un’espressione fedele e differenziata della loro volontà. Resta ammessa la rielezione.

Art. 712 Organizzazione; presidente

Secondo il capoverso 1, nelle società quotate in borsa, l'assemblea generale elegge presidente uno dei membri del consiglio d’amministrazione. Il mandato del presidente termina al più tardi alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. Una durata più lunga del mandato o un’altra procedura elettorale violerebbe le disposizioni imperative dell’articolo 95 capoverso 3 lettera a Cost.

Secondo il capoverso 2 nelle società non quotate in borsa, il consiglio d’amministrazione elegge presidente uno dei suoi membri. Lo statuto può disporre che il presidente sia eletto dall’assemblea generale.

Giusta il capoverso 3 la rielezione del presidente del consiglio d’amministrazione è ammessa.

Il consiglio d’amministrazione può sospendere dalla sua funzione il presidente eletto dall’assemblea generale³³⁰. Questa misura è giustificata in particolare se l’attività del presidente pregiudica importanti interessi della società. In caso di sospensione, il consiglio d’amministrazione convoca immediatamente l’assemblea generale (art. 726 cpv. 2 CO).

Giusta il capoverso 4, se la carica di presidente è vacante, il consiglio d’amministrazione nomina un nuovo presidente per la rimanente durata del mandato. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare alla lacuna nell’organizzazione,