Erläuternder Bericht

Gestützt auf die Ergebnisse der Anhörungen überarbeitete das EJPD den Vorentwurf und verfasste den Zusatzbericht vom 8. Oktober 2013. Am 20. November 2013 beschloss der Bundesrat, die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)⁴⁰ auf den 1. Januar 2014 in Kraft zu setzen.⁴¹

1.1.8.2 Keine direkte Anwendbarkeit von Artikel 95 Absatz 3 BV und Vorrang der VegüV

Das EJPD stufte Artikel 95 Absatz 3 Buchstaben a–d BV als nicht direkt anwendbar ein. Dies ergab sich aus dem programmatischen einleitenden Absatz, der die Vorgaben der Buchstaben a–d als «Grundsätze» bezeichnet. Der Verfassungstext enthält wichtige Aspekte, die in einem Grad auslegungsbedürftig sind, dass nur das Parlament – bzw. in der Übergangsphase der Bundesrat – die Umsetzung mittels Rechtserlass vornehmen darf. Es handelt sich folglich um einen Gesetzgebungsauftrag.

Sämtliche Vorgaben von Artikel 95 Absatz 3 BV sind in einer einzigen Verordnung umgesetzt (s. Ziff. 1.1.8.3 f.). Obschon diese zwangsläufig das Obligationenrecht⁴² teilweise ändert, verzichtete das EJPD darauf, auch formell in das Bundesgesetz einzugreifen, d. h. in einen Rechtserlass des Parlaments. Eine einleitende Bestimmung der VegüV stellt jedoch den auf die Verfassung gestützten Vorrang der Verordnung klar (Art. 1 Abs. 2 Satz 1 VegüV). Dieses Vorgehen hat den Vorteil, dass bei Inkrafttreten der formell-gesetzlichen Ausführungsbestimmungen des Parlaments nur die VegüV aufgehoben werden muss.⁴³

1.1.8.3 Überblick über die Bestimmungen der VegüV

In den Anwendungsbereich der Verordnung vom 20. November 2013 gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften⁴⁴ fallen alle Aktiengesellschaften (AG) gemäss den Art. 620–762 OR, deren Aktien an einer in- oder ausländischen Börse⁴⁵ kotiert sind (Art. 1 Abs. 1 VegüV). Sie haben ihren statutarischen Sitz in der Schweiz und sind in einem kantonalen Handelsregister eingetragen. Ohne Bedeutung sind eine ausländische Mehrheit im Aktionariat, ein Schwerpunkt