Erläuternder Bericht

der Tätigkeit der AG im Ausland⁴⁶ oder die ausländische Vergangenheit der Gesellschaft vor der Sitzverlegung in die Schweiz⁴⁷.

Die GV wählt jährlich und einzeln die Mitglieder des Verwaltungsrats, dessen Präsidenten, die Mitglieder des Vergütungsausschusses und den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (Art. 2 ff. VegüV). Jede AG hat folglich einen Vergütungsausschuss, dessen Aufgaben und Zuständigkeiten in den Grundzügen zwingend in den Statuten geregelt sein müssen (Art. 12 Abs. 1 Ziff. 3 VegüV). Dem Ausschuss dürfen auch weitere Aufgaben zugeteilt werden. Die GV muss jährlich getrennt über die Vergütungen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats abstimmen. Das Ergebnis der Abstimmung hat bindende Wirkung (Art. 18 Abs. 1 und 3 VegüV). In den Statuten müssen die Einzelheiten geregelt werden (Art. 12 Abs. 1 Ziff. 4 VegüV, z. B. prospektive und/oder retrospektive Abstimmung; Genehmigung oder Beschluss mit Antragsmöglichkeiten für die Aktionärinnen und Aktionäre; Abstimmung über die Vergütungen an einzelne Personen; zusätzliche konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht). Die Einzelheiten zum weiteren Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die GV können ebenfalls statutarisch geregelt werden (Art. 12 Abs. 2 Ziff. 6, Art. 18 Abs. 2 VegüV).⁴⁸ Bei einer Ablehnung ist es aufgrund der bindenden Wirkung des jährlich zu fällenden Entscheids der GV unzulässig, die im Vorjahr von der GV gutgeheissenen Vergütungen automatisch weiter gelten zu lassen. Die Abstimmung der GV darf nicht zu einer reinen Konsultativabstimmung verkommen.⁴⁹

Der Verwaltungsrat hat die unentziehbare und unübertragbare Aufgabe, jährlich einen Vergütungsbericht zuhanden der GV zu erstellen (Art. 5, Art. 13 ff. VegüV). Die Revisionsstelle muss prüfen, ob die quantitativen Elemente des Vergütungsberichts v. a. der VegüV entsprechen (Art. 17 VegüV⁾.⁵⁰

Der Verwaltungsrat darf die Geschäftsführung nicht ganz oder zum Teil an juristische Personen übertragen. Die Vermögensverwaltung kann er jedoch an juristische Personen delegieren (Art. 6 VegüV).⁵¹

Depot- und Organstimmrecht sind abgeschafft (Art. 11 VegüV). Die einzige zulässige Art der institutionellen Stimmrechtsvertretung wird durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung vollzogen, die von der GV jährlich gewählt wird (Art. 8 ff. VegüV). Die Gesellschaft stellt sicher, dass die Aktionärinnen und Aktionäre dieser auch elektronisch Vollmachten und Weisungen erteilen können (indirect voting).⁵² Dauervollmachten/-weisungen sind unzulässig.⁵³

Die Statuten müssen Angaben zu bestimmten Aktivitäten und Anstellungsverhältnissen der Organe sowie zu den Aufgaben/Zuständigkeiten des Vergütungsaus-