Erläuternder Bericht

1.1.9 Rückweisung des Entwurfs vom 21. Dezember 2007 und parlamentarischer Auftrag

Sowohl der Nationalrat als auch der Ständerat haben Mitte 2013 den seit Herbst 2010 sistierten Entwurf 2007 und faktisch auch die aktienrechtlichen Bestimmungen des Entwurfs 2008 an den Bundesrat zurückgewiesen. Sie haben ihn dabei beauftragt, die Bestimmungen zur Umsetzung von Artikel 95 Absatz 3 BV⁶⁴ in den Entwurf von 2007 einzubauen.⁶⁵

Der Bundesrat nimmt diesen Auftrag zum Anlass, um im vorliegenden Vorentwurf punktuelle Anpassungen und Verbesserungen an den Bestimmungen des Entwurfs 2007 vorzunehmen. Zudem greift er dem Parlament und der allgemeinen Öffentlichkeit wichtig erscheinende Aspekte auf.

1.2 Einheitliche Vorlage in zweifacher Hinsicht

Der Vorentwurf umfasst bewusst eine einheitliche Revision des Aktienrechts. Er sieht weder eine Zweiteilung des Aktienrechts (Gesellschaften mit börsenkotierten/nicht börsenkotierten Aktien) noch eine separate Vorlage für die Umsetzung von Artikel 95 Absatz 3 BV vor. Auf beide Arten des «Splittings» wurde im Rahmen der Beratung der Aktienrechtsrevision von 2007 ausdrücklich verzichtet:

- Die Rechtskommission des Nationalrats hat die eigene Idee der Zweiteilung des Aktienrechts (s. Ziff. 1.1.4)⁶⁶ im Frühling 2013 fallen gelassen.⁶⁷

- Sowohl der Nationalrat als auch der Ständerat haben Mitte 2013 die Aktienrechtsrevision von 2007 an den Bundesrat zurückgewiesen. Sie haben ihn dabei beauftragt, die Bestimmungen zur Umsetzung von Artikel 95 Absatz 3 BV (Volksinitiative «gegen die Abzockerei») in den Entwurf 2007 einzubauen.⁶⁸

Im Vorentwurf wird deshalb bewusst darauf verzichtet, eine Vorlage zur Umsetzung von Artikel 95 Absatz 3 BV und eine Vorlage zur restlichen Aktienrechtsrevision vorzusehen:

- Nach vielen Jahren politischer Turbulenzen in der Beratung der Aktienrechts-

revision ist es notwendig, dass eine einheitliche Vorlage in die Vernehmlassung geschickt und später dem Parlament vorgelegt wird. Die Wahrung der inhaltlichen Kohärenz und damit eng verbunden der Rechtssicherheit lässt sich nur dadurch sicherstellen. Zudem lässt sich eine klare Trennung nicht vornehmen. Bestimmungen beispielsweise zum elektronischen Forum für die Aktionärinnen und Aktionäre im Vorfeld der GV, zur Verwendung elektronischer Mittel, zu den Dispoaktien, zur Präzisierung der Sorgfaltspflicht und zur Rückerstattungsklage lassen sich mit guten Argumenten beiden Vorlagen zuordnen. Oftmals betreffen sie zudem sowohl börsenkotierte als auch nicht börsenkotierte Gesellschaften. Hinzu kommt, dass selbst innerhalb einer Bestimmung Aufteilungen vorgenommen werden müssten. Dies würde die parlamentarische Beratung zu-