Erläuternder Bericht

allfällige Vorgaben an die Unabhängigkeit etc.) auch in solchen Fällen zu berücksichtigen.

Die Mitglieder des Vergütungsausschusses verfügen über alle Rechte, die ihnen auch als gewöhnliches Mitglied des Verwaltungsrats zustehen, z. B. die Auskunfts- und Einsichtsrechte (Art. 715a OR). Soweit es für die Erfüllung seiner Aufgaben notwendig ist, hat jedes Mitglied des Vergütungsausschusses das Recht, dass ihm Akten (z. B. Arbeitsverträge) und Bücher (z. B. Dokumente zur Rechnungslegung) vorgelegt und detailliert erläutert werden.

Die Statuten müssen gemäss Absatz 5 die Grundsätze der Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses enthalten. So können die Statuten vorsehen, dass dem Vergütungsausschuss eine Beschlusskompetenz, eine Kompetenz zum Entscheid unter Vorbehalt der Genehmigung durch den Gesamtverwaltungsrat oder eine reine Antragskompetenz zusteht.³⁶⁴ Absatz 5 garantiert somit das Mitspracherecht der Aktionärinnen und Aktionäre und ermöglicht flexible und auf den Einzelfall abgestimmte Lösungen. Die Einzelheiten zum Vergütungsausschuss sind im Organisationsreglement zu regeln (s. Art. 716b Abs. 2 Ziff. 1) und den Aktionärinnen und Aktionären zugängig (s. Art. 716b Abs. 4).

Art. 734 Vergütungsbericht; Im Allgemeinen

Bisher waren Angaben zu den Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und des Beirats nicht in einem eigenständigen Bericht, sondern im Anhang zur Bilanz/Jahresrechnung enthalten (Art. 663b^bisOR). Neu müssen die Gesellschaften diese Transparenz in einem eigenständigen Vergütungsbericht vornehmen. Dieser unterliegt aber weiterhin der Prüfung durch die Revisionsstelle (s. Art. 728a Abs. 1 Ziff. 4). Durch diese Verschiebung wird vermieden, dass die GV sowohl bei der Genehmigung der Jahresrechnung (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR) als auch bei der Genehmigung der Gesamtbeträge der Vergütungen (s. Art. 735) die Vergütungen genehmigt. Dadurch kann widersprüchlichen Abstimmungsergebnissen vorgebeugt werden.

Gemäss Absatz 1 hat der Verwaltungsrat den Vergütungsbericht jährlich zuhanden der GV zu erstellen (s. auch Art. 716a Abs. 1 Ziff. 8). Dieser enthält die quantitativen Elemente der Vergütungen gemäss den Vorgaben der Artikel 734a–d. Der Vergütungsbericht dient folglich nicht der subjektiv gefärbten Meinungsäusserung des Verwaltungsrats zum Vergütungssystem der Gesellschaft (z. B. «marktgerechte und angemessene Vergütungen»). Solche Äusserungen sind zu vermeiden oder zumindest deutlich von den quantitativen Vorgaben zu trennen.

Absatz 2 enthält mehrere Verweise auf die Bestimmungen des neuen Rechnungslegungsrechts. Diese sind notwendig, da die Angaben zu den Vergütungen nicht mehr im Anhang zur Jahresrechnung enthalten sind und somit auch die Bestimmungen des Rechnungslegungsrechts nicht mehr automatisch zur Anwendung gelangen. Bei der Erstellung des Vergütungsberichts müssen weiterhin die Grundsätze ordnungsgemässer Rechnungslegung beachtet werden (Art. 958c OR). Die Anwendung des