Erläuternder Bericht

Wesentlichkeitsprinzips (Art. 958c Abs. 1 Ziff. 4 OR) bedeutet dabei aber nicht, dass die Auswirkung der Vergütungen auf die gesamten Aufwände der Gesellschaft massgeblich wäre. Wäre dies so, würde bei grossen Gesellschaften ein Grossteil der Vergütungen im Dunkelbereich der Unwesentlichkeit verschwinden.³⁶⁵ Materiell ändert sich also im Vergleich zum geltenden Recht nichts.³⁶⁶ Durch den Verweis auf Artikel 958d Absatz 2 OR wird zudem klargestellt, dass der Vergütungsbericht auch die Vorjahreszahlen enthalten muss. Hinsichtlich Sprache und Währung wird auf Artikel 958d Absätze 3 und 4 OR verwiesen. Artikel 958f OR stellt insbesondere klar, dass der Vergütungsbericht während zehn Jahren schriftlich und unterzeichnet aufzubewahren ist.

Nach Absatz 3 gelten für die Bekanntgabe und die Veröffentlichung des Vergütungsberichts sowie des Berichts der Revisionsstelle die Vorschriften über den Geschäftsbericht (Art. 696 und 958e Abs. 1 OR).

Art. 734a–c Vergütungsbericht; Vergütungen, Darlehen/Kredite, nahestehende

Personen

Die Artikel 734a–c regeln detailliert den Inhalt des Vergütungsberichts des Verwaltungsrats. Die Bestimmungen entsprechen grundsätzlich Artikel 663b^bisOR³⁶⁷ bzw. den mittlerweile anzuwendenden Artikeln 14–16 VegüV³⁶⁸. Es geht folglich weiterhin um die Offenlegung der gesamten Vergütungen, Darlehen und Kredite an gegenwärtige und frühere Mitglieder des Verwaltungsrats (oberstes Leitungs- und Verwaltungsorgan), der Geschäftsleitung, des allfälligen Beirats sowie diesen nahe stehenden Personen.

Gemäss Artikel 734a Absatz 1 Ziffer 2 gehören zur Geschäftsleitung natürliche Personen (s. Art. 716b), denen vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil die Geschäftsführung übertragen wurden. Es handelt sich – entsprechend dem heutigen Artikel 663b^bisAbsatz 1 Ziffer 2 OR – um die Mitglieder des Gremiums, das untermittelbar dem Verwaltungsrat untergeordnet ist,³⁶⁹ d. h. um die oberste Hierarchiestufe unterhalb des Verwaltungsrats.³⁷⁰

Beiräte kommen bei Schweizer Gesellschaften zwar selten vor, da sich teilweise heikle juristische Fragen im Hinblick auf die unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats stellen.³⁷¹ Der Beirat ist jedoch weiterhin in den Artikeln 734a–d OR erwähnt, um allfälligen Missbräuchen hinsichtlich der Offenlegung durch Verlagerung der Vergütungen z. B. vom Verwaltungsrat auf den Beirat bereits auf Gesetzesstufe deutlich entgegenzutreten. Aufgrund der potenziellen