Rapporto esplicativo

to di retribuzione una competenza decisionale, una competenza decisionale subordinata all’approvazione del consiglio d’amministrazione in corpore o una semplice competenza di formulare proposte³⁶⁴. Il capoverso 5 garantisce di conseguenza il diritto degli azionisti di esprimere il loro parere e permette soluzioni flessibili e adeguate al singolo caso. I dettagli relativi al comitato di retribuzione sono definiti nel regolamento d’organizzazione (cfr. art. 716b cpv. 2 n. 1) che è accessibile agli azionisti (cfr. art. 716b cpv. 4).

Art. 734 Relazione sulle retribuzioni; in genere

Finora i dati relativi alle retribuzioni dei membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo non figuravano in un rapporto a sé stante ma nell'allegato al bilancio/conto annuale (art. 663b^bisCO). Secondo il nuovo diritto le società devono garantire questo tipo di trasparenza con una relazione sulle retribuzioni a sé stante che rimane però assoggettata alla verifica dell’ufficio di revisione (cfr. art. 728a cpv. 1 n. 4). Questa modifica permette di evitare che l’assemblea generale approvi le retribuzioni due volte, prima nell’ambito dell’approvazione del conto annuale (art. 698 cpv. 2 n. 4 CO) e poi nell’ambito dell’approvazione dell’importo complessivo delle retribuzioni (cfr. art. 753), e di evitare voti contradditori.

Secondo il capoverso 1 il consiglio d’amministrazione deve allestire ogni anno la relazione sulle retribuzioni all’attenzione dell’assemblea generale (cfr. anche art. 716a cpv. 1 n. 8). In questa relazione sono indicati gli elementi quantitativi delle retribuzioni secondo le regole degli articoli 734a–d. Di conseguenza, la relazione sulle retribuzioni non deve servire al consiglio d’amministrazione per esprimere opinioni soggettive sul sistema di retribuzioni della società (p. es. «retribuzioni adeguate e conformi al mercato»). Queste dichiarazioni devono essere evitate o devono per lo meno essere nettamente separate dalle indicazioni quantitative.

Il capoverso 2 contiene diversi rimandi alle disposizioni del nuovo diritto contabile. Questi rimandi sono necessari perché le informazioni sulle retribuzioni non sono più contenute nell’allegato al conto annuale e di conseguenza le disposizioni del diritto contabile non vengono più applicate automaticamente. Nell’allestimento della relazione sulle retribuzioni devono essere osservati i principi della presentazione regolare dei conti (art. 958c CO). L’applicazione del principio dell’essenzialità (art. 958c cpv. 1 n. 4 CO) non implica però che le ripercussioni delle retribuzioni sulle spese complessive della società siano determinanti. Se tale fosse il caso nelle grandi società una parte importante delle retribuzioni sarebbe considerata inessenziale e sparirebbe dai conti³⁶⁵. Sotto il profilo materiale non cambia nulla rispetto al diritto vigente³⁶⁶. Il rinvio all’articolo 958d capoverso 2 CO chiarisce inoltre che la relazione sulle retribuzioni deve contenere anche le cifre relative all’anno precedente. Per quanto concerne la lingua e la moneta si rinvia all’articolo 958d capoversi 3 e 4