Erläuternder Bericht

Vorsorgeeinrichtung. Aufwendungen der Gesellschaft an die Vorsorgeleistungen stellen hingegen Vergütungen dar.

Der Inhalt von Artikel 663b^bisOR wird zur Verbesserung seiner Lesbarkeit auf drei Bestimmungen verteilt:

- Die Absätze 1 und 2 entsprechen Artikel 734a (Vergütungen).

- Absatz 3 bildet Artikel 734b (Darlehen und Kredite).

- Absatz 4 muss in Folge der vorangehenden Aufteilung sowohl in Artikel 734a als auch in 734b enthalten sein.

- Absatz 5 entspricht Artikel 734c (nahe stehende Personen).

Neu sehen Artikel 734a Absatz 3 Ziffer 2 und 734b Absatz 2 vor, dass den auf jedes Mitglied der Geschäftsleitung entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds offen zu legen ist. Eine überzeugende Rechtfertigung, weshalb eine individuelle Offenlegung bei den Mitgliedern des Verwaltungsrats und des Beirats erfolgen muss, nicht jedoch bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung, deren Vergütungen oftmals zu den höchsten in der Gesellschaft zählen, ist nicht mehr erkennbar. Artikel 95 Absatz 3 Buchstabe a BV sieht für die Aktionärinnen und Aktionäre zwingende Mitwirkungsrechte vor (u. a. die jährliche Abstimmung über die Vergütungen), die gegenüber der Geschäftsleitung nur effektiv ausgeübt werden können, wenn umfassende Transparenz vorliegt. Es soll sich kein Mitglied der Geschäftsleitung mit seiner Vergütung hinter der Anonymität des Gesamtbetrags verstecken können. Weiterhin müssen aber die Namen der nahestehenden Personen nicht offen gelegt werden (Art. 734c Abs. 2).

Mit der Wendung «direkt oder indirekt ausgerichtet» wird klargestellt, dass auch eine Vergütung anzugeben ist, die nicht durch die Gesellschaft selbst, sondern durch eine Konzerngesellschaft ausgerichtet worden ist.³⁷⁴

Massgeblich für die Pflicht der Offenlegung der Vergütungen im Vergütungsbericht ist wie bereits im geltenden Recht der Zeitpunkt, in dem diese in der Rechnungslegung erfasst werden müssen. Der Vergütungsbericht stellt somit auf das vergangene Geschäftsjahr ab.

Art. 734d Vergütungsbericht; Tätigkeiten bei anderen Unternehmen

Der Vergütungsbericht gibt gemäss Absatz 1 Auskunft über die Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirats in vergleichbaren Funktionen bei schweizerischen oder ausländischen Unternehmen, die einen wirtschaftlichen Zweck verfolgen (s. Art. 626 Abs. 2 Ziff. 1 und Abs. 3).

Die Angaben haben gemäss Absatz 2 für jedes Mitglied unter Nennung seines Namens, der Bezeichnung des Unternehmens (Firma/Name) und der ausgeübten Funktion zu erfolgen. Beispiel: H. A.: Mitglied des Verwaltungsrats und des Vergütungsausschusses bei der N. Ltd.; Direktor bei der S. plc; Stiftungsrat bei den H. und I. Stiftungen; Mitglied der Geschäftsführung der A. GmbH; Mitglied der Verwaltung und des Audit-Committees der G. Genossenschaft; Mitglied in den Verwaltungsräten der Tochtergesellschaften O. AG, D. AG, E. GmbH, S. GmbH und