Rapporto esplicativo

CO. L’articolo 958f CO precisa in particolare che il documento scritto e firmato della relazione sulle retribuzioni deve essere conservato per dieci anni.

Secondo il capoverso 3, alla comunicazione e alla pubblicazione della relazione sulle retribuzioni e del rapporto dell’ufficio di revisione sono applicabili per analogia le disposizioni sulla comunicazione e la pubblicazione della relazione sulla gestione (art. 696 e 958e cpv. 1 CO).

Art. 734a–c Relazione sulle retribuzioni; Retribuzioni, mutui/crediti, persone

vicine

Gli articoli 734a–c disciplinano in dettaglio il contenuto della relazione sulle retribuzioni del consiglio d'amministrazione. Queste disposizioni corrispondono sostanzialmente all'articolo 663b^bisCO³⁶⁷ e agli articoli 14–16 OReSA³⁶⁸, attualmente applicabili in materia. Di conseguenza, si tratta tuttora di garantire la trasparenza di tutte le retribuzioni, mutui e crediti concessi ai membri attuali e agli ex membri del consiglio d’amministrazione (organo supremo di direzione e amministrazione), della direzione e dell’eventuale consiglio consultivo e alle persone loro vicine.

Secondo l'articolo 734a capoverso 1 numero 2 fanno parte della direzione le persone fisiche (cfr. art. 716b) a cui il consiglio d’amministrazione ha delegato in tutto o in parte la gestione della società. Conformemente all’attuale articolo 663b^biscapoverso 1 numero 2 CO, si tratta dei membri dell’organo direttamente subordinato al consiglio d’amministrazione³⁶⁹, vale a dire il massimo livello gerarchico al di sotto del consiglio d’amministrazione³⁷⁰.

I consigli consultivi sono piuttosto rari nelle società svizzere poiché la delimitazione giuridica dei loro compiti dalle attribuzioni intrasmissibili e inalienabili del consiglio d’amministrazione può essere complicata³⁷¹. Gli articoli 734a–d continuano a menzionare il consiglio consultivo per contrastare esplicitamente sul piano legale i possibili abusi sotto il profilo della trasparenza che potrebbero essere compiuti ad esempio se le retribuzioni fossero trasferite dal consiglio d’amministrazione al consiglio consultivo. In considerazione della potenziale diversità dei tipi di consigli consultivi, si rinuncia a dare una definizione esaustiva della nozione. Si può invece rilevare che, almeno in una certa misura, tale consiglio deve essere istituzionalizzato, vale a dire che deve essere dotato di una determinata organizzazione e di un determinato statuto nei confronti della società e del consiglio d’amministrazione. Senza questa istituzionalizzazione, i consulenti del consiglio d’amministrazione non