Rapport explicatif

confier au comité des tâches supplémentaires. L’assemblée générale vote annuellement et séparément sur les rémunérations du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif. Le résultat du vote a un caractère contraignant (art. 18, al. 1 et 3, ORAb). Les statuts doivent fixer les modalités du vote (art. 12, al. 1, ch. 4, ORAb; exemples: vote prospectif et/ou rétrospectif; approbation ou décision avec possibilité pour les actionnaires de soumettre une proposition; votes sur les rémunérations individuelles; vote supplémentaire à caractère consultatif sur le rapport de rémunération). Ils peuvent aussi fixer les modalités de la marche à suivre en cas de refus des rémunérations par l’assemblée générale (art. 12, al. 2, ch. 6, et art. 18, al. 2, ORAb)⁵⁰. En cas de refus, il est interdit de reconduire automatiquement les rémunérations approuvées l’année précédente, l’assemblée générale étant tenue de se prononcer chaque année. Le vote de l’assemblée générale ne peut pas être purement consultatif⁵¹.

Le conseil d’administration a l’attribution intransmissible et inaliénable d’établir chaque année un rapport de rémunération à l’intention de l’assemblée générale (art. 5, al. 13 ss, ORAb). L’organe de révision doit vérifier si les éléments quantitatifs du rapport de rémunération sont conformes à l’ORAb notamment (art. 17 ORAb)⁵².

Il est interdit au conseil d’administration de déléguer tout ou partie de la gestion à une personne morale. Il peut toutefois déléguer la gestion de fortune à une personne morale (art. 6 ORAb)⁵³.

La représentation des actionnaires par un membre d’un organe de la société ou par un dépositaire est abolie (art. 11 ORAb). Le seul mode de représentation institutionnel autorisé est assuré par un représentant indépendant élu chaque année par l’assemblée générale (art. 8 ss ORAb). La société s’assure que les actionnaires ont la possibilité de donner des pouvoirs et des instructions au représentant indépendant par la voie électronique également (vote indirect)⁵⁴. L’établissement de pouvoirs ou d’instructions permanents est interdit⁵⁵.

Les statuts doivent contenir des dispositions sur certaines activités et modalités d’embauche des organes de même que sur les tâches et les compétences du comité de rémunération et sur le mécanisme d’approbation (art. 12, al. 1, ORAb)⁵⁶. Les indemnités de départ, les indemnités anticipées et les provisions pour restructuration sont interdites (art. 20 ORAb)⁵⁷. Le versement d’indemnités aux membres du conseil d’administration, de la direction ou du conseil consultatif pour des prestations supplémentaires en faveur de sociétés du groupe est autorisé sous réserve d’être publié dans le rapport de rémunération et approuvé par l’assemblée générale (art. 21 ORAb)⁵⁸.