Rapporto esplicativo

normativo del Parlamento. Tuttavia, una disposizione introduttiva dell’OReSA afferma chiaramente il primato dell’ordinanza fondato sulla Costituzione (art. 1 cpv. 2 per. 1 OReSA). Il vantaggio di questo modo di procedere risiede nel fatto che al momento dell’entrata in vigore delle disposizioni legali di esecuzione dovrà essere abrogata un’unica ordinanza.⁴³

1.1.8.3 Panoramica delle disposizioni dell’OReSA

Il campo di applicazione dell’ordinanza del 20 novembre 2013 contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa⁴⁴ copre tutte le società anonime (SA) ai sensi degli articoli 620–762 CO, le cui azioni sono quotate in borsa in Svizzera o all’estero⁴⁵ (art. 1 cpv. 1 OReSA). Le società interessate hanno la loro sede statutaria in Svizzera e sono iscritte in un registro di commercio cantonale. Non ha importanza sapere se la maggioranza degli azionisti sia estera o se l’attività della società sia incentrata all’estero⁴⁶, né conoscere il passato all’estero della società prima del trasferimento della sede in Svizzera⁴⁷.

L’assemblea generale elegge annualmente e singolarmente i membri e il presidente del consiglio d’amministrazione, i membri del comitato di retribuzione e i rappresentanti indipendenti (art. 2 segg. OReSA). Di conseguenza, ogni SA ha un comitato di retribuzione, i cui compiti e le cui attribuzioni devono essere disciplinati imperativamente nello statuto (art. 12 cpv. 1 n. 3 OReSA). Al comitato possono essere delegati anche altri compiti. L’assemblea generale deve votare separatamente ogni anno sulle retribuzioni del consiglio d’amministrazione, della direzione del consiglio consultivo. L’esito della votazione ha carattere vincolante (art. 18 cpv. 1 e 3 OReSA). Lo statuto deve disciplinare i dettagli (art. 12 cpv. 1 n. 4 OReSA, p. es. voto anticipato e/o retrospettivo; approvazione o deliberazione con possibilità di proposta per gli azionisti; votazione sulle retribuzioni versate a singole persone; votazione supplementare consultiva sulla relazione sulle retribuzioni). Lo statuto può anche disciplinare in dettaglio il modo di procedere nel caso in cui l'assemblea generale rifiuti di approvare le retribuzioni (art. 12 cpv. 2 n. 6, art. 18 cpv. 2 OReSA)⁴⁸. Dato il carattere vincolante della decisione che l’assemblea generale deve prendere annualmente, sarebbero chiaramente inammissibili disposizioni statutarie che, in caso di rifiuto delle retribuzioni da parte dell’assemblea generale, considerassero automaticamente valide le retribuzioni approvate l’anno precedente. La votazione dell’assemblea generale non deve degenerare in un esercizio a puro scopo consultivo⁴⁹.