Erläuternder Bericht

Das Einsichtsrecht wird grundsätzlich unverändert beibehalten (s. Art. 697a).

1.3.6.3 Auskunftsrecht betreffend die Vergütungen an das oberste Kader

Vor Inkrafttreten der VegüV waren die Angaben zu Vergütungen an das oberste Kader börsenkotierter Gesellschaften in den Anhang zur Bilanz/Jahresrechnung aufzunehmen (Art. 663b^bisOR). Mit dem Vorentwurf müssen die Gesellschaften diese Transparenz in einem eigenständigen Vergütungsbericht gemäss den Artikeln 734 ff. vornehmen, wie dies in der VegüV vorgesehen ist. Sowohl die Transparenzvorschriften nach Art. 663b^bisOR wie auch diejenigen nach den Artikeln 734 ff. erfassen indessen nur börsenkotierte Gesellschaften.

Aber auch bei privaten Aktiengesellschaften können sich insbesondere bei der Festsetzung der eigenen Vergütungen durch den Verwaltungsrat Probleme ergeben. Namentlich ist der Rechtsschutz der nicht an der Geschäftsführung beteiligten Aktionärinnen und Aktionäre, insbesondere der Minderheitsbeteiligten, prekär. Inwieweit de lege lata ein Recht auf Information betreffend die Bezüge des Verwaltungsrats besteht, ist umstritten. Die Kenntnis der Vergütungen ist aber oftmals Voraussetzung für die Ausübung verschiedener Schutzrechte der Aktionärinnen und Aktionäre, so für die Klage auf Rückerstattung von Leistungen (s. Art. 678), die Verantwortlichkeitsklage (s. Art. 754) und das Recht auf Durchführung einer Sonderuntersuchung (s. Art. 697c ff.).

Zum Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre soll deshalb die Transparenz betreffend die ausgerichteten Vergütungen auch in Aktiengesellschaften ohne kotierte Aktien verbessert werden. Dabei wird dem Umstand Rechnung getragen, dass das legitime Bedürfnis nach Vertraulichkeit bei diesen Gesellschaften grösser ist als bei Unternehmen, die den öffentlichen Kapitalmarkt beanspruchen. Die Gesellschaften sollen deshalb nicht verpflichtet werden, die Bezüge im Anhang zur Jahresrechnung oder in einem Vergütungsbericht bekannt zu geben. Der Verwaltungsrat ist aber von sich aus verpflichtet, das Aktionariat über die Vergütungen an das oberste Kader anlässlich der GV, an der die Jahresrechnung genehmigt wird, zu informieren (s. Art. 697 Abs. 4). Zur Möglichkeit der Anwendbarkeit der Bestimmungen zu den Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften auf Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, s. Ziff. 1.3.6.4.

Ein Auskunftsrecht betreffend die Vergütungen der Verwaltung soll neu auch Genossenschafterinnen und Genossenschaftern zustehen. Grossgenossenschaften unterliegen derselben Offenlegungspflicht wie kotierte Aktiengesellschaften (s. Art. 857 Abs. 2^bis).

1.3.6.4 Weitere Aspekte der Corporate Governance

Im Übrigen soll die Corporate Governance durch den Ausbau weiterer Aktionärsrechte verbessert werden.

So hält der Vorentwurf etwa fest, dass die Aktionärinnen und Aktionäre als Eigentümerinnen und Eigentümer der Gesellschaft befugt sind, auf die Vergütungen der obersten Unternehmensspitze Einfluss zu nehmen, sofern sie dies wünschen. In