Rapporto esplicativo

giustificate ed è necessario creare le necessarie condizioni quadro a livello di legislazione.

L’articolo 734e stabilisce nelle grandi società quotate in borsa, la relazione annuale sulle retribuzioni deve fornire talune giustificazioni qualora ciascun sesso non sia rappresentato almeno al 30 per cento nel consiglio d'amministrazione e nella direzione. In tal caso, si devono indicare i motivi per i quali i sessi non sono rappresentati almeno al 30 per cento e i provvedimenti adottati per promuovere la presenza del sesso meno rappresentato.

L'obbligo di riferire si applica al più tardi nell’esercizio che inizia cinque anni dopo l’entrata in vigore della nuova legge (cfr. art. 5 disp. trans.).

1.3.6 Governo d’impresa

1.3.6.1 Controlli e contrappesi

Un governo d’impresa adeguato e moderno deve puntare al raggiungimento di un equilibrio funzionale tra i vari organi della società (concetto che in inglese è riassunto nella locuzione «checks and balances», vale a dire controlli e contrappesi), a garantire una trasparenza adeguata sui processi interni alla società e a tutelare lo statuto giuridico degli azionisti. L’avamprogetto intende in particolare migliorare il governo d’impresa anche nelle società non quotate. Ad esempio, disciplina il diritto di chiedere ragguagli con maggiore chiarezza e istituisce anche il diritto di essere informati per iscritto.

1.3.6.2 Diritto di ottenere informazioni e di consultare gli atti

I diritti di informazione e di accesso agli atti promuovono la trasparenza all’interno della società e rivestono un’importanza capitale per la tutela giuridica degli azionisti: esercitando questi diritti, gli azionisti possono accertare se sono necessari ulteriori provvedimenti, in particolare se occorre avviare una verifica speciale (cfr. art. 697c segg.) o promuovere un’azione di responsabilità (cfr. art. 754), rispettivamente un’azione tendente alla restituzione di prestazioni (cfr. art. 678).

Attualmente, i soci delle società non quotate in borsa hanno a disposizione soltanto mezzi limitati per ottenere informazioni rilevanti sulla società. Possono far valere il loro diritto di essere informati soltanto in occasione dell’assemblea generale. L’avamprogetto prevede pertanto che nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa ogni azionista può chiedere per scritto al consiglio d’amministrazione ragguagli sugli affari della società nella misura in cui tali ragguagli sono necessari per l’esercizio dei diritti dell’azionista e non compromettono segreti d’affari o altri interessi preponderanti della società. Il consiglio d’amministrazione è tenuto a rispondere alle richieste di informazione almeno due volte l’anno. Tutte le risposte devono inoltre essere immediatamente comunicate agli azionisti o messe a disposizione per consultazione in occasione dell’assemblea generale successiva (cfr. art. 697 cpv. 2 e 3).

Il diritto di consultare gli atti rimane sostanzialmente invariato (cfr. art. 697a).