Erläuternder Bericht

(Art. 44 RL) verlangt jedoch weder das geltende Recht (Art. 703 f. OR) noch der Vorentwurf ein qualifiziertes Quorum für den Herabsetzungsbeschluss der GV (s. Art. 703 f.). Zudem muss bei der Aufhebung von Stimmrechtsaktien – im Gegensatz zur Richtlinie (Art. 35 RL, s. auch Art. 29 Abs. 3 RL) – keine Sonderversammlung der betroffenen Aktionärinnen und Aktionäre durchgeführt werden (was in der Praxis allerdings nicht unumstritten ist¹⁹⁷). Im Unterschied zur Richtlinie (Art. 34 RL) muss der Zweck einer Kapitalherabsetzung im Herabsetzungsbeschluss nicht ausdrücklich erwähnt werden (s. Art. 653n Abs. 1).

1.4.5 Empfehlungen der Kommission zur Vergütungspolitik bei börsenkotierten Gesellschaften

In den letzten Jahren hat die EU-Kommission verschiedene Empfehlungen an die Mitgliedstaaten zur Vergütungspolitik abgegeben:

- Empfehlung vom 14. Dezember 2004 zur Einführung einer angemessenen Regelung für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsenkotierter Gesellschaften;¹⁹⁸

- Empfehlung vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitgliedern börsenkotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs-/Aufsichtsrats;¹⁹⁹

- Empfehlung vom 30. April 2009 zur Ergänzung der Empfehlungen 2004/913/EG und 2005/162/EG zur Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsenkotierter Gesellschaften.²⁰⁰

Durch diese Empfehlungen wollte die Kommission sicherstellen, dass die Regelungen zu den Vergütungen der Gesellschaft transparent sind, dass durch die Offenlegung, durch die Einführung einer bindenden oder beratenden Abstimmung über die Vergütungen sowie durch die Genehmigung aktienbezogener Vergütungsregelungen durch das Aktionariat dieses eine Kontrolle über die Vergütungspolitik und die individuelle Vergütung ausübt, dass eine wirksame und unabhängige Aufsicht durch nicht geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungs-/Aufsichtsrats gegeben ist und dass der Vergütungsausschuss hinsichtlich der Vergütungspolitik zumindest eine beratende Funktion hat.

1.4.6 Richtlinie 2013/34/EU («Rechnungslegungsrichtlinie») und Richtlinie 2013/50/EU (Änderungen der «Transparenzrichtlinie»)

Die im Vorentwurf vorgesehenen Bestimmungen zur Berichterstattung über Zahlungen an staatliche Stellen lehnen sich inhaltlich an die Richtlinie 2013/34/EU