Erläuternder Bericht

offensichtlich überwiegt, muss die Aktionärin oder der Aktionär die Umwandlung der Inhaberaktien in vinkulierte Namenaktien hinnehmen.

Artikel 622 Absatz 4 sieht vor, dass der Nennwert der Aktien unter einem Rappen liegen kann.²³⁴ Er muss neu lediglich grösser als null sein. Damit können die Gesellschaften Aktien, deren Handelbarkeit durch einen hohen Börsenpreis erschwert ist, beliebig in Anteile mit kleinerem Nennwert aufteilen. Die Unternehmen erhalten dadurch faktisch dieselbe Flexibilität wie bei echten nennwertlosen Aktien, ohne dass aber ein grundsätzlicher Systemwechsel im Schweizer Aktienrecht erforderlich ist (s. Ziff. 1.3.1.2). Die währungsneutrale Formulierung von Artikel 622 Absatz 4 steht in Einklang mit Artikel 621 Absatz 2, der vorsieht, dass ein Aktienkapital auch in Fremdwährung möglich ist.

Artikel 622 Absatz 5 wird den Bedürfnissen der Praxis angepasst. Mit der neuen Formulierung wird klargestellt, dass Gesellschaften nicht verpflichtet sind, Aktientitel auszugeben. Hingegen kann die Aktionärin oder der Aktionär auch weiterhin die Erstellung einer schlichten Beweisurkunde verlangen. Die Unterzeichnung der Aktientitel durch ein Mitglied des Verwaltungsrats kann – wie bis anhin – eigenhändig oder durch Faksimileunterschrift erfolgen (Art. 14 OR).

Art. 623 Abs. 2 Zerlegung und Zusammenlegung

Das Zusammenlegen von Aktien bedarf nach geltendem Recht der Zustimmung der betroffenen Aktionärinnen und Aktionäre. Bei kotierten Gesellschaften mit breit gestreutem Aktionariat führt dies häufig zu unüberwindbaren Problemen, so etwa bei Sanierungen. Artikel 623 Absatz 2 schreibt deshalb neu vor, dass lediglich die Zusammenlegung von Aktien, die nicht an einer Börse kotiert sind, die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre bedarf. Für die Zusammenlegung von Aktien, die an einer Börse kotiert sind, genügt der qualifizierte Mehrheitsbeschluss nach Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 2.

Dass für die Zusammenlegung von Aktien, die nicht an einer Börse kotiert sind, die Zustimmung aller betroffenen Personen notwendig ist, folgt aus dem absoluten Charakter des wohlerworbenen Rechts auf Erhaltung der Mitgliedshaft.²³⁵ Würde auch hier ein qualifizierter Mehrheitsbeschluss genügen, so könnte die Zusammenlegung von Aktien gezielt dazu genutzt werden, Minderheitsaktionärinnen und - aktionäre faktisch zum Ausscheiden aus der Gesellschaft zu zwingen. Würde der neue Nennwert der Aktien hoch angesetzt, so müssen sich die Betroffenen entscheiden, ob sie in erheblichem Mass in die Gesellschaft investieren oder ihre Beteiligung verkaufen wollen. Die Veräusserung der Aktien zu ihrem wirklichen Wert ist aber aufgrund des fehlenden Marktes meist schwierig. Bei nicht börsenkotierten Gesellschaften wird daher weiterhin die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre benötigt.

Art. 625 Aufgehoben

Artikel 625 ist neu in Artikel 620 Absatz 1 enthalten und wird deshalb aufgehoben.