Rapporto esplicativo

svizzeri. Anche altri Stati denominano il capitale azionario o il capitale sociale della Sagl, in moneta estera, ad esempio il Principato del Lichtenstein (in euro e in dollari statunitensi)²²⁸. Il nuovo capoverso 2 consente alle società di servirsi della moneta estera scelta per tutti gli aspetti incentrati sul capitale – p. es. la costituzione di riserve (cfr. art. 671 segg.), la distribuzione di dividendi (art. 698 cpv. 2 n. 4 CO) e la stima del rischio d’insolvenza (cfr. art. 725b). La disposizione apporta inoltre una necessaria coerenza tra il diritto della società anonima e il nuovo diritto contabile (art. 958d cpv. 3 CO) che finora non è stato possibile raggiungere pienamente (cfr. cap. 1.3.1.1). Le imposte indirette e dirette continuano a essere riscosse in franchi svizzeri: la conversione può essere effettuata con la regola del tre semplice (cfr. art. 80 cpv. 1^bisAP LIFD²²⁹ o 31 cpv. 3^bise 5 AP LAID²³⁰).

Affinché la società possa approfittare dei vantaggi appena citati, la moneta estera in cui è costituito il capitale azionario deve essere la più importante per l’attività dell’impresa (art. 958d cpv. 3per. 1 CO). Soltanto in questo modo è possibile garantire la conversione semplice, segnatamente anche a fini fiscali e per fornire le informazioni richieste dal diritto contabile (art. 958d cpv. 3 per. 2 CO). Altrimenti non sarebbe possibile eliminare le difficoltà e gli oneri aggiuntivi menzionati. Se, il capitale azionario è costituito in una moneta estera conformemente al capoverso 2, la contabilità e la presentazione dei conti devono essere redatte nella medesima moneta (cpv. 2, per. 3). Secondo l’articolo 958d capoverso 3 CO, non è quindi ammesso costituire il capitale azionario ad esempio in euro e tenere la contabilità e presentare i conti in dollari statunitensi o franchi svizzeri.

Secondo il capoverso 3 primo periodo, il consiglio d’amministrazione può proporre all’assemblea generale di cambiare la moneta in cui è costituito il capitale azionario. Gli azionisti non possono operare questo cambio su iniziativa propria, poiché l’organizzazione della contabilità e della pianificazione finanziaria è un compito intrasmissibile e inalienabile del consiglio d’amministrazione il quale, dal canto suo, non può cambiare moneta senza l’approvazione degli azionisti, visto che ciò implica una modifica dello statuto (art. 626 n. 3 e 4 e art. 698 cpv. 2 n. 1 CO). Per tutelare gli azionisti, l’assemblea generale delibera il cambio della moneta del capitale azionario a maggioranza qualificata (cfr. art. 704 cpv. 1 n. 9).

Il capoverso 3 secondo periodo, contiene alcune prescrizioni obbligatorie sul cambio della moneta in cui è costituito il capitale azionario. È ammesso, oltre che il cambio dalla moneta svizzera in una moneta estera secondo il capoverso 2 e viceversa, anche quello tra due monete estere secondo il capoverso 2 (p. es. dall’euro alla corona danese). Il capoverso 3 vuole in particolare assicurare il rispetto delle disposizioni sul capitale minimo (n. 1 e 2, art. 621 cpv. 1 e 2) e di quelle sulla continuità della presentazione dei conti (n. 4 e 5, art. 958c cpv. 1 n. 6 CO) e precisa che il cambio della moneta deve aver luogo all’inizio dell’esercizio annuale (n. 3). Per motivi legati alla trasparenza e alla certezza del diritto, il cambio della moneta del capitale azionario ha luogo all’inizio e non nel corso dell’esercizio annuale. Il verbale dell’assemblea generale deve precisare in quale esercizio annuale futuro s’intende cambiare la moneta del capitale azionario. In caso di cambio, l’iscrizione della società nel registro di commercio deve essere adeguata. Per motivi d’ordine pratico,