Erläuternder Bericht

Wie bei der Kapitalerhöhung aus Eigenkapital oder gegen Sacheinlage bedarf es bei der Liberierung durch Verrechnung neu der qualifizierten Beschlussfassung gemäss Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 3.

Art. 635 Prüfung der Einlagen; Gründungsbericht

Artikel 635 äussert sich zum Gründungsbericht im Rahmen von qualifizierten Gründungen. Infolge der Änderung in Bezug auf die Sachübernahme (s. Art. 628) wird Ziffer 1 angepasst und der Hinweis auf die Sachübernahme gestrichen. Ansonsten ändert sich materiell an Form und Inhalt des Gründungsberichts sowie an der Zuständigkeit zu dessen Erstellung nichts.

Der Bericht hat darzulegen, dass die Bewertung der Sacheinlage angemessen ist. Auf diese Weise kann sichergestellt werden, dass keine unter pari Emission der Aktien vorliegt. Bei einer Sacheinlage mit weiterer Gegenleistung muss selbstverständlich auch diese Leistung durch den angemessenen Wert der Sacheinlage gedeckt sein.

2.1.3 Besondere Vorteile

Art. 636 Besondere Vorteile

Der bisherige Artikel 628 Absatz 3 OR über die besonderen Vorteile ist neu in Artikel 636 enthalten. Die begünstigten Personen sind in den Statuten ausdrücklich zu erwähnen. Auf die Eintragung des Namens der begünstigten Personen ins Handelsregister wird hingegen verzichtet. Inhalt und Wert der besonderen Vorteile unterliegen der Register- und Statutenpublizität. Materiell entspricht die Norm der bisherigen Regelung.

2.1.4 Eintragung ins Handelsregister

Art. 640 Randtitel

Aufgrund der Aufhebung von Artikel 625 OR muss der Randtitel formell angepasst werden.

Art. 642 Aufgehoben

Artikel 642 OR führt auf, welche Aspekte der qualifizierten Tatbestände ins Handelsregister einzutragen sind. Entsprechende Vorschriften finden sich für die Sacheinlagen in Artikel 634 Absatz 5, für die Verrechnung in Artikel 634a Absatz 4 und für die besonderen Vorteile in Artikel 636 Absatz 2. Artikel 642 OR kann daher aufgehoben werden.

Art. 643 Randtitel

Aufgrund der Aufhebung von Artikel 625 OR muss der Randtitel formell angepasst werden.