Rapport explicatif

Art. 652e Rapport d’augmentation

Le ch. 1 est adapté conformément aux autres dispositions en ce sens que la reprise de biens ne figure plus parmi les faits qualifiés dont le conseil d’administration doit rendre compte. Voir également le commentaire de l’art. 635 (rapport de fondation dans le cadre d’une fondation qualifiée).

Art. 652f, titre marginal Attestation de vérification

La numérotation du titre marginal change du fait de modifications apportées à la systématique de la loi.

Art. 652g, titre marginal et al. 2 et 3 Modifications des statuts et constatations du

conseil d’administration

L’art. 652g, al. 2, CO statue que l’officier public doit mentionner tous les documents à la base de l’augmentation de capital et attester qu’ils ont été soumis au conseil d’administration. Conformément aux dispositions relatives à la fondation (art. 631, al. 1, CO), l’officier public devra désormais attester que ces documents lui ont été soumis à lui de même qu’au conseil d’administration (voir art. 47, al. 2, let. d, ORC). L’officier public doit vérifier que les justificatifs sont formellement conformes, qu’ils contiennent les renseignements requis par la loi et que leur contenu correspond à la constatation du conseil d’administration pour laquelle il doit établir un acte authentique.

Art. 652h, titre marginal et al. 1 et 2 Inscription au registre du commerce

L’art. 652h, al. 1, subit une modification terminologique: remplacement de «registre du commerce» par «office du registre du commerce».

L’al. 2 est abrogé. A l’avenir, les justificatifs à communiquer au registre du commerce seront régis uniformément dans l’ORC (voir art. 46 ORC).

2.1.6 Augmentation au moyen d’un capital conditionnel

Art. 653 et 653b, al. 1, ch. 4 Augmentation au moyen d’un capital condition-

nel: décision de l’assemblée générale

La réglementation actuelle sur l’augmentation du capital-actions au moyen d’un capital conditionnel n’est pratiquement pas modifiée. Seuls quelques ajustements y sont opérés.

L’art. 653, al. 1, désigne désormais les actionnaires et les membres du conseil d’administration comme bénéficiaires possibles de l’augmentation du capital-actions au moyen d’un capital conditionnel. La pratique actuelle autorise déjà l’émission d’options dites gratuites ou d’actionnaires dans le cadre d’une augmentation au moyen d’un capital conditionnel²²⁹. Il est également courant d’attribuer des options