Rapporto esplicativo

utili²⁷⁴. La società resta quindi libera di scegliere se dedurre l’importo corrispondente all’acquisto delle azioni proprie dalle riserve da utili o dalle riserve da capitale.

Art. 659b Azioni proprie in seno al gruppo

Come nel diritto vigente, l’articolo 659b vuole impedire che le disposizioni sull’acquisto di azioni proprie siano eluse facendo ricorso ad altre imprese (cfr. art. 659/659a). La norma attuale è semplificata e i capoversi 1 e 2 della disposizione vigente, praticamente dello stesso tenore, sono riuniti in un unico capoverso.

Se una società controlla direttamente o indirettamente una o più imprese, per l’acquisto delle sue azioni da parte di tali imprese valgono le stesse condizioni, limitazioni e conseguenze previste per l’acquisto di azioni proprie da parte della società stessa (cfr. cpv. 1). Anche le imprese controllate direttamente o indirettamente devono quindi acquistare le corrispondenti azioni con il capitale proprio liberamente disponibile.

Il capoverso 1 è adeguato alle nuove disposizioni relative al conto di gruppo (art. 963 cpv. 1 e 2 CO). Il controllo indiretto viene menzionato esplicitamente per tenere conto della situazione dei gruppi di società, il che corrisponde alla prassi attuale²⁷⁵.

Poiché secondo il nuovo diritto contabile (art. 959a cpv. 2 n. 3 lett. e CO) le azioni proprie vanno iscritte a bilancio quale posta negativa alla voce capitale proprio, occorre adeguare l’attuale capoverso 3. La società controllante secondo il capoverso 2 deve considerare le azioni di cui al capoverso 1 come azioni proprie, nonostante siano detenute da un’impresa controllata direttamente o indirettamente. Essa deve dedurre dalle partecipazioni il valore d’acquisto o il prezzo d’emissione di queste azioni proprie. La presentazione dei conti tiene quindi direttamente conto dell’esistenza di un gruppo.

2.1.12 Maggiori/minori dividendi per gli azionisti rappresentati nell’assemblea generale /

Art. 661 Tipo di computo

L’attuale articolo 661 OR diventa il capoverso 1.

Secondo il capoverso 2 numero 1, lo statuto può prevedere che, se un azionista esercita il suo diritto di voto nell’assemblea generale (anche tramite un rappresentante ordinario o un rappresentante indipendente), riceve una distribuzione di dividendi o un rimborso di riserve di capitale maggiorati fino al 20 per cento. Le società hanno così la possibilità di creare un incentivo materiale positivo a partecipare all’assemblea generale.

Il capoverso 2 numero 2 ammette anche un incentivo materiale negativo, contrariamente all’incentivo materiale positivo di cui al numero 1. Lo statuto può prevedere che, se un azionista non esercita il suo diritto di voto nell’assemblea generale, riceve