Ergebnisbericht

Bericht des Eidgenössischen Finanzdepartements zu den Ergebnissen des Vernehmlassungsverfahrens zur Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV)

SBVg, LenzStaehelin weisen darauf hin, dass die Kontrollketten im Rahmen der geldwäschereirechtlichen Verifizierung risikobasiert dokumentiert werden, im relevanten Formular jedoch regelmässig nur die endwirtschaftlich Berechtigten ausgewiesen sind. Die detaillierten Zwischenstufen würden mangels geldwäschereirechtlicher Pflicht in der Regel nicht in strukturierter Form erfasst, sondern ergeben sich häufig erst aus den zugrunde liegenden Unterlagen. Einer Pflicht, sämtliche Zwischenstufen der Kontrollkette für das Register aufzubereiten und aktuell zu halten, könne nicht nachgekommen werden. Dies müsse insbesondere dann gelten, wenn Finanzintermediäre dazu verpflichtet würden, sämtliche Zwischenentitäten abzugleichen und im Falle von Abweichungen entsprechende Meldungen von Unterschieden vorzunehmen. SBVg schlägt daher vor, Finanzintermediäre nicht zu einem Abgleich und einer Meldung eines Unterschieds in Bezug auf solche zwischengeschalteten Gesellschaften zu verpflichten. Meldungen von Unterschieden haben sich auf die wirtschaftlich berechtigten Personen zu beschränken. LenzStaehelin schlägt ein risikobasiertes Vorgehen vor, wonach es den Rechtseinheiten überlassen ist, den Umfang der Kontrollkette zu melden, bzw. die volle Kontrollkette nur bei Strukturen mit hohen Risiken zu verlangen.

SATC, STEP machen geltend, dass die TJPV hier über die gesetzliche Grundlage hinausgehe: Art. 9 TJPG verlange lediglich die Meldung von «Art und Umfang der Kontrolle», nicht jedoch eine detaillierte Dokumentation der gesamten Kontrollkette mit Firma, UID, Sitz und Rolle jeder Zwischengesellschaft. Es sei zu prüfen, ob eine «Safe Harbor»-Regelung für Strukturen, die bereits im Rahmen der GwG-Sorgfaltspflichten vollständig dokumentiert sind, eingeführt werden sollte, wodurch ein Verweis auf diese Dokumentation genügen würde. Es wäre zu prüfen, ob der Schwellenwert von zwei Zwischenstufen angemessen ist oder auf drei Stufen erhöht werden sollte und vereinfachte Dokumentationspflichten für Standardstrukturen (z.B. einfache Holding-Strukturen) einzuführen seien. Zudem müsste die bei der zuständigen SRO, AO oder FINMA bereits vorhandene Dokumentation als ausreichend anerkannt werden.

CP gibt zu bedenken, dass bei grenzüberschreitenden Kontrollketten, die Länder betreffen, die den von der FATF festgelegten Rechtsrahmen nicht einhalten, die Erhebung von Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen und über die an der Kontrollkette beteiligten Personen, juristischen Personen, Personengesellschaften oder Trusts äusserst komplex und zeitaufwändig sein dürften. Es wird deshalb vorgeschlagen, wie bei Art. 3 Abs. 2 eine rechtsverbindliche Erklärung des Kunden des Finanzintermediärs einzuverlangen, in der er die Identität des wirtschaftlich Berechtigten aller Strukturkaskaden angibt. Diese Erklärung wird von den Organen (oder gegebenenfalls den Treuhändern) der betroffenen juristischen Personen unterzeichnet und begründet eine rechtliche Haftung der Unterzeichner. Der Verlust einiger weniger Kunden, die sich dieser Regelung nicht unterwerfen wollen, wird durch die grössere Transparenz und Glaubwürdigkeit des Schweizer Finanzplatzes ausgeglichen. Diese Verlagerung der Beweislast auf die Kunden dürfte auch die administrative Komplexität verringern und die Kosten für die Finanzintermediäre erheblich senken.

economiesuisse, EXPERTsuisse, SAV, SNV, SRO-SVV, SRO SAV/SNV, SRO TreuhandSuisse, TreuhandSuisse, SwissAccounting, VSPB, SVV, HIVBE, BärKarrer, Homburger monieren, dass Art. 7 über die gesetzlichen Vorgaben von Art. 6 und 7 TJPG hinausgehe. Die verlangten Informationen zur gesamten Kontrollkette überschreiten den im Gesetz vorgesehenen Umfang und würden Unternehmen massiv belasten. Ferner sei klarzustellen, dass Finanzintermediäre nicht zu einem Abgleich oder zu Meldungen von Unterschieden in Bezug auf zwischengeschaltete Gesellschaften verpflichtet sind. Diese Bestimmungen seien zu streichen.