Ergebnisbericht

Vernehmlassung 2024/97: Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen · 56 Seiten

Fedlex · Ergebnisbericht · Seite 25Fedlex · Ergebnisbericht

Bericht des Eidgenössischen Finanzdepartements zu den Ergebnissen des Vernehmlassungsverfahrens zur Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV)

Für UniL-CEDIDAC sollte präzisiert werden, dass das zuständige Handelsregisteramt dem Anmelder in jedem Fall von Amtes wegen und unentgeltlich eine Bescheinigung über seine Anmeldung ausstellen muss.

Art. 22 TJPV (Aktualisierung des Transparenzregisters)

SBVg stellt im Zusammenhang mit Abs. 1 Fragen zur praktischen Umsetzung der Aktualisierung des Registers. Insbesondere wäre zu klären, ob eine Änderung zu einer Person dazu führt, dass die entsprechenden Angaben automatisch bei all ihren weiteren Einträgen angepasst werden, etwa wenn dieselbe Person bei zahlreichen Gesellschaften beteiligt ist. Eine allfällige automatische Aktualisierung sollte daher mit besonderer Sorgfalt und nach klar definierten Kriterien erfolgen.

Homburger würde es begrüssen, wenn die Identität des obersten Mitglieds des leitenden Organs direkt aus dem Handelsregister übernommen würde. Zudem könnten auch Änderungen des Wohnsitzes wirtschaftlich berechtigten Personen direkt aus der zentralen Datenbank Personen übernommen werden (vgl. Art. 14a und 24b Abs. 2 Bst. b HRegV). Dies würde eine erhebliche Erleichterung von den Meldepflichten darstellen und die Aktualität des Transparenzregisters gewährleisten.

Art. 23 TJPV (Inhalt des Transparenzregisters)

SGV weist darauf hin, dass Bst. c dieser Bestimmung trotz der in Art. 30 Abs. 4 TJPG vorgesehenen Garantien als Verletzung des Bankgeheimnisses gegenüber Kunden angesehen werden könnte. Die öffentliche Identifikation von Finanzintermediären als Meldende könnte in der Praxis diesen Schutz unterlaufen, wenn diese Daten unbefugten Dritten zugänglich werden. Es ist daher eine gesetzliche Klarstellung erforderlich, wonach die Bankgeheimnispflicht gegenüber Kunden und die Datenschutzbestimmungen Vorrang vor den Bestimmungen des TJPG haben, damit jegliches Haftungsrisiko für Finanzinstitute vermieden wird.

SBVg, SPA erachten eine Präzisierung von Bst. c als hilfreich, wer als Urheberin oder Urheber einer Meldung gilt. Damit könne nur der Finanzintermediär als meldende Stelle gemeint sein und nicht die für ihn handelnde natürliche Person. Eine entsprechende Klarstellung erscheint sinnvoll und würde zur Rechtssicherheit beitragen.

VSPB weist darauf hin, dass es im Zusammenhang mit den Angaben über die Meldung von Unterschieden sowie deren Urheber und Begründung wichtig ist, dass nur der Name des Finanzintermediärs als Urheber im Sinne von Art. 32 Abs. 1 Bst. b TJPV angegeben wird und nicht der Name des Mitarbeitenden (sofern es sich nicht um ein automatisches System handelt), der den Unterschied meldet. Dies würde der neuen Formulierung von Art. 3 Abs. 1 Bst. a der Verordnung über die Meldestelle für Geldwäscherei entsprechen: «den Namen des Finanzintermediärs [...], der die Meldung erstattet hat, und [...] eine Telefonnummer, unter der die zuständige Person direkt erreichbar ist». Darüber hinaus ist es wichtig, dass nur die Behörden, die Zugang zum Register haben, den Namen der Finanzintermediäre einsehen können, die Unterschiede gemeldet haben, da sonst die Weitergabe dieser Informationen eine Verletzung des Bank- oder Berufsgeheimnisses des betreffenden Finanzintermediärs darstellen würde.

Für SPA, GCO besteht das Risiko, dass die Offenlegung der Geschäftsbeziehung durch den meldenden Finanzintermediär eine Verletzung des Bankkundengeheimnisses darstellen kann. Zwar besagt Art. 30 Abs. 4 TJPG, dass wer in gutem Glauben einen Unterschied melde, nicht wegen Verletzung des Amts-, Berufs- oder Geschäftsgeheimnisses belangt werden könne. Es ist jedoch nicht genügend klar, ob der Begriff «Geschäftsgeheimnis» auch das Bank-