Erläuternder Bericht

belastbaren Hinweise gebe, dass mit der Limitierung der variablen Vergütung eine geringere Risikonahme einhergehe. Es gebe andere Instrumente, um das Eingehen von übermässigen Risiken einzudämmen. Hierzu zähle insbesondere das Senior Managers Regime mit der erhöhten Inpflichtnahme der Verantwortlichen. Zudem gebe es Hinweise darauf, dass die Fixlöhne aufgrund der Limitierung der variablen Vergütung gestiegen seien. Nicht zuletzt hemme die Limitierung die Wettbewerbsfähigkeit des britischen Finanzmarktes. Im Oktober 2025 haben PRA und FCA zudem eine Lockerung der Vergütungsregeln für Senior Managers und weitere Mitarbeitende bekanntgegeben.¹¹⁹¹²⁰ Insbesondere haben sie die regulatorische Mindestdauer des Aufschubs auf vier Jahre vereinheitlicht. Zudem erfolgt neu die Auszahlung von aufgeschobenen variablen Vergütungen ab der Zuteilung anteilsmässig (d. h. pro rata) über die Dauer des Aufschubs, statt einer gewissen Karenzfrist für gewisse Mitarbeitende von drei Jahren. Diese und weitere Vereinfachungen dienen dazu, die Komplexität des Vergütungsregelwerks zu senken.

USA

Die USA kennen keine eigentliche Regulierung zu den Vergütungen von Banken. Es existieren aber Richtlinien der Aufsichtsbehörden zu den Vergütungen, die deren Erwartungshaltung wiedergeben.

Die USA haben mit dem Sarbanes-Oxley Act von 2002 für alle börsennotierten Gesellschaften eine obligatorische, wenn auch restriktive Rückforderungsklausel eingeführt, wonach die Möglichkeit einer Rückforderung lediglich für an die Vorsitzende oder den Vorsitzenden der Geschäftsleitung (CEO) oder die Finanzchefin oder den Finanzchef (CFO) gerichtete Vergütungen besteht, wenn die Finanzkennzahlen im Geschäftsbericht aufgrund eines Fehlverhaltens angepasst werden müssten.¹²¹ Die Durchsetzung dieser Rückforderungen obliegt der Aufsichtsbehörde Securities Exchange Commission (SEC) und nicht den jeweiligen Unternehmen. Im Rahmen des Dodd-Frank Acts von 2010¹²² wurde eine umfassendere leistungsbezogene Rückforderungsanforderung vorgeschlagen, die für alle leitenden Angestellten gelten soll und kein Fehlverhalten voraussetzt. Allerdings sind die Vorschriften zur Umsetzung dieser umfassenderen Rückforderungsanforderung bis heute noch nicht in Kraft getreten.