Rapport explicatif

ves au capital, à la formation de la raison de commerce ou du nom, au but, à l'organisation du sujet, etc. En revanche, il ne s'applique pas en ce qui concerne le nombre de fondateurs; une société à responsabilité limitée unipersonnelle peut par conséquent se transformer directement en une société anonyme unipersonnelle.

D'autre part, l'article 72 permet également de tenir compte des exigences posées par l'article 13 de la deuxième directive européenne en matière de droit des sociétés (77/91/CEE).

Art. 73 Bilan intermédiaire

Tout comme en matière de fusion et de scission, l'opération de transformation doit avoir lieu sur la base d'un bilan récent. Dans ce sens, l'article 73 prévoit l'obligation d'établir un bilan intermédiaire lorsque la date de clôture du dernier bilan est antérieure de plus de six mois à celle de l'établissement du rapport de transformation.

Section 4: Projet de transformation, rapport de transformation et vérification

Art. 74 et 75 Etablissement du projet de transformation; Contenu du projet de transformation

La procédure de transformation est similaire à bien des égards à celle applicable en matière de fusion et de scission. Elle se base sur un projet de transformation (art. 74 et 75), un rapport de transformation (art. 76) et un rapport de révision (art. 77).

L'article 74 prévoit que l'établissement du projet de transformation relève de la compétence de l'organe supérieur de direction ou d'administration du sujet. Le projet de transformation doit revêtir la forme écrite et être soumis à l'approbation de l'assemblée générale, respectivement des associés (pour les sociétés en nom collectif et en commandite), conformément à l'article 79. L'article 75 détermine quant à lui le contenu du projet de transformation.

Art. 76 Rapport de transformation

Suivant l'exemple du rapport de fusion (art. 14) et du rapport de scission (art. 49), l'article 76 prévoit que l'organe supérieur de direction ou d'administration du sujet doit, également en cas de transformation, établir un rapport de transformation détaillé concernant le changement de forme juridique envisagé.