Rapport sur les résultats

(BL et SGB), qui estiment que la Sàrl doit rester une petite société et que le montant de son capital social ne peut donc excéder deux millions de francs.

La proposition d'augmenter de CHF 20'000.- à CHF 40'000.- le montant minimal du capital social (art. 773 AP) suscite en revanche des réactions plus contrastées. Une partie des prises de position salue cette augmentation, en soulignant effectivement qu'une meilleure capitalisation renforce les garanties des créanciers et augmente la crédibilité et la réputation de la Sàrl (AR; BS; LU; SH; SO; SZ; TG; UR; ZG; HRA-AG; HRA-BE; CVP; LPS; CentrePatr; KonfSteuer; VSA). Une prise de position souhaite même que le seuil soit également placé plus haut pour la société anonyme (TI). Une autre partie des participants craignent au contraire qu'une augmentation du montant nominal minimal du capital social à CHF 40'000.-, assortie de l'obligation de libérer entièrement ce dernier, empêche de nouveaux entrepreneurs d'adopter la structure juridique d'une société de capitaux, qui leur permet de limiter leur responsabilité personnelle (AG; JU; KMU; DemoJurist; SAV; SGV; STV; VEB; VEBIT; Clima). Ils soulignent qu'en réalité, la réglementation proposée multiplie par quatre le montant que les associés doivent mettre à disposition pour constituer une Sàrl et que la différence avec la société anonyme n'est donc, financièrement parlant, que de CHF 10'000.-. L'attrait de la Sàrl par rapport à la société anonyme en serait donc fortement réduit (BE; BL; GE; SBankV; SHIV; UniVD; VISCOM).

En soi, l'exigence de libération totale du capital social n'est pas contestée (art. 774, al. 4 AP). Dans la mesure où il s'agit du corollaire de la suppression de la responsabilité solidaire et subsidiaire des associés pour la libération, elle est même saluée (AG; TG; ZG; HRA-AG; UniVD; FRSP; KonfSteuer; SGV; SHIV; VSA). Mise en relation avec l'augmentation du montant minimal du capital social, l'exigence de libération totale suscite en revanche davantage de critiques, pour des motifs similaires à ceux qui prévalent quant à l'augmentation du capital social minimal. Des alternatives sont néanmoins envisagées (BE; BL; FR; UR; VD; SAV; SBankV; HRA-BE; VISCOM). Certaines prises de position proposent de maintenir le capital minimal à CHF 20'000.- et d'introduire la libération totale (DemoJurist; SGV; SHIV; STV; VEB; VEBIT; FRSP; KMU; UniVD; Clima). D'autres prises de position envisagent au contraire une augmentation du capital social minimal à CHF 40'000.- mais le maintien de sa libération partielle, à 50 % au moins p. ex., sur le modèle de la société anonyme (BS; GE; TI; CentrePatr; SNV; CVP; LPS; SWISCO).

La réduction de la valeur nominale minimale des parts sociales
de CHF 1000.- à CHF 100.- est saluée (art. 774, al. 1 AP; AG; BL; BS; JU; CentrePatr; CVP; LPS; HRA-AG; KMU; Clima; contra: BE). Certaines prises de position proposent même d'abaisser cette valeur à CHF 10.-, voire CHF 1.- (SHIV, STV; VEB; VEBIT; VPA notamment). La détention possible de plusieurs parts sociales (art. 774, al. 2 AP; AG; BL; BS; CentrePatr; VSA; LPS; Clima; HRA-AG; KMU; UniVD; contra: BE) est également considérée comme un progrès permettant d'assurer une certaine souplesse lors de changements au sein des associés de la Sàrl.

Le renvoi des art. 778 et 779 AP aux dispositions du droit de la société anonyme relatives aux apports (art. 628, 634, 634a, 635 et 635a CO) est