Rapport sur les résultats

Rapport du Département fédéral des finances sur les résultats de la procédure de consultation relative à l’ordonnance sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (OTPM)

Remarques sur l’entrée en vigueur et les dispositions transitoires

SG estime (en se référant à l’art. 22b, al. 1, LBA) qu’une entrée en vigueur au 1^erjuillet 2026 n’est pas réaliste, car il faut désigner une autorité cantonale de surveillance chargée de veiller au respect des obligations des conseillers et de préciser les obligations de diligence. Un tel processus nécessite un délai plus long.

ZG demande de reporter la date d’entrée en vigueur. Il estime que le délai après la publication des dispositions d’exécution définitives devrait être d’au moins un an, car les nouveautés prévues concernant les notariats d’État nécessitent des modifications des bases légales cantonales. À cela s’ajoute la nécessité de former les officiers publics concernés.

Dans leur prise de position commune, les associations partenaires soulignent la nécessité d’une disposition transitoire applicable qui puisse être respectée par les acteurs concernés. Il est essentiel, selon elles, que l’entrée en vigueur et les délais transitoires de la LBA et de l’OBA soient coordonnés avec ceux de la LTPM et de l’OTPM, et que l’entrée en vigueur n’intervienne pas avant le 1^eroctobre 2026 en raison de la nécessité de prolonger d’au moins six mois les délais accordés aux conseillers pour une première affiliation à un OAR après l’entrée en vigueur de la LBA. L’ANB et l’AGN approuvent les délais proposés par les associations partenaires tout en soulignant que les dispositions pertinentes devraient mentionner, outre les autorités de surveillance et les organismes de surveillance, les OAR visés.

alliancefinance et FIDUCIAIRE|SUISSE soulignent que le nombre de conseillers nouvellement soumis à la LBA devrait s’élever à plusieurs milliers. Ceux-ci devront s’affilier à un OAR dont les règlements seront approuvés par la FINMA, probablement pas avant mi-2026. Le délai d’affiliation de deux mois prévu par l’ordonnance est irréaliste, car de nombreux conseillers devront d’abord clarifier s’ils sont assujettis à la LBA ou non. Des dispositions transitoires appropriées sont cruciales, notamment dans la perspective de l’évaluation de la Suisse par le GAFI en 2027, afin de garantir une affiliation ordonnée à l’OAR et d’éviter une confusion administrative.

alliancefinance juge incompréhensible une entrée en vigueur au cours du second semestre 2026.

Se référant à l’évaluation de la Suisse par le GAFI, MLL demande une entrée en vigueur simultanée de la LBA, de l’OBA, de la LTPM et de l’OTPM au plus tôt au 1^eroctobre 2026. Il demande en outre que la période transitoire prévue pour la première affiliation à un OAR des conseillers nouvellement soumis à la loi soit d’au moins six mois et que le délai de deux mois ne soit maintenu que pour les intermédiaires financiers déjà soumis à la loi et exerçant une activité soumise à l’obligation de conseil.

5.2 Autres objets

Modifications terminologiques générales

La FSN, l’ANB et l’AGN soulignent que les termes « autorité ou organisme de surveillance » apparaissent à divers endroits du P-OBA. Il faudrait les remplacer systématiquement par « autorité de surveillance, organisme de surveillance ou organisme d’autorégulation ». En outre, l’abréviation « OAR » est parfois utilisée à côté du terme « organisme d’autorégulation ».

Couverture territoriale de l’OBA

BärKarrer suggère vivement de définir, de lege ferenda, le critère de rattachement territorial de la LBA et de tenir simultanément compte des particularités des différentes catégories