Rapport explicatif

Rapport explicatif AP-LGDE

Annexe

Modification d’autres actes

1 Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le code civil suisse (Livre cin-

quième : Droit des obligations)363

Art. 728a, al. 1, ch. 5 (nouveau) :

L’art. 728a CO règle les attributions de l’organe de révision quant à la révision ordinaire des comptes annuels et des comptes consolidés, et plus précisément l’objet et l’étendue du contrôle (voir le titre marginal de la norme).

Le nouveau ch. 5 de l’al. 1 précise que l’organe de révision vérifiera « si les indications fournies dans les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, et celles figurant dans le rapport de durabilité présentent des incohérences entre elles ». Ce contrôle suivra les normes internationales d’audit (ISA) et les normes suisses d’audit des états financiers (NA-CH 720) et n’impliquera pas de vérification matérielle de l’exactitude ni de l’exhaustivité des informations publiées dans le rapport de durabilité. L’organe de révision vérifiera s’il existe des incohérences majeures entre ces informations et les comptes annuels ou les comptes consolidés ou encore les éléments qu’il aura appris lors du contrôle. Si oui, il devra réagir de façon appropriée, ce qui impliquera notamment de signaler, dans son rapport d’audit, les incohérences éventuelles constatées. Le but est de garantir le respect du principe de la double importance, y compris dans l’audit, et d’éviter les incohérences majeures entre les rapports financiers et le rapport de durabilité, surtout si ce dernier ne fait pas partie intégrante du rapport de gestion.

Art. 959c, al. 2, ch. 2bis (nouveau) :

Le ch. 2^bisprécise que les entreprises devront intégrer à l’annexe des comptes annuels, sauf si les informations correspondantes ressortent directement du bilan ou du compte de résultat, une déclaration indiquant si elles dépassent les seuils fixés aux art. 4 et 8 LGDE et si elles sont par conséquent soumises aux devoirs de diligence et de transparence. Elles devront donc, dans une démarche d’auto-évaluation et d’auto-contrôle, déclarer à l’intention de leurs parties prenantes (actionnaires, créanciers, collaborateurs, etc.), du public et de l’autorité de surveillance si elles sont soumises ou non à la loi. Cette disposition vise à accroître la transparence et l’efficacité de la surveillance.

Quatrième partie, titre trente-deuxième, chap. VI (art. 964a à 964c)

Les art. 964a à 964c CO sont abrogés car l’avant-projet reprend leur teneur presque sans modification.