Progetto

Art. 23 Campo d’applicazione

¹ La fusione di società di capitali può avvenire a condizioni agevolate:

a. se la società di capitali assuntrice possiede tutte le quote della società di capitali

trasferente che conferiscono un diritto di voto oppure

b. se un soggetto giuridico possiede tutte le quote delle società di capitali partecipanti alla

fusione che conferiscono un diritto di voto.

² Qualora la società di capitali assuntrice non possieda la totalità ma il 90 per cento delle quote della società di capitali trasferente che conferiscono un diritto di voto, la fusione può avvenire a condizioni agevolate:

a. se ai titolari di quote di minoranza è offerta, oltre a quote sociali del soggetto giuridico

assuntore, un’indennità secondo l’articolo 8 che corrisponde al valore reale delle quote e

b. se dalla fusione non risulta né un obbligo di eseguire versamenti suppletivi né una

responsabilità personale per i titolari di quote di minoranza.

³ Se possiede almeno il 98 per cento dei diritti di voto della società di capitali trasferente, la società di capitali assuntrice può chiedere, entro tre mesi dalla pubblicazione della decisione di fusione, che le quote restanti le siano trasferite contro pagamento del loro valore reale.

Art. 24 Condizioni agevolate

¹ Gli articoli 13 lettere b-e, 14 ,15, 17 capoverso 2 lettere b e c, nonché 18 non si applicano alla fusione agevolata. Gli articoli 13 lettera b e 15 si applicano ai casi previsti dall’articolo 23 capoverso 2.

² Almeno 30 giorni prima della richiesta d’iscrizione della fusione, il contratto di fusione deve essere depositato per consultazione presso l’ufficio del registro di commercio secondo l’articolo 17.

³ Uno o più titolari di quote della società di capitali assuntrice, che possiedono insieme almeno 5 per cento del capitale che conferisce diritto di voto, possono chiedere la convocazione di un’assemblea generale della loro società di capitali.

Sezione 7: Protezione dei creditori

Art. 25 Garanzia dei crediti