Progetto

² L’azione per il controllo della salvaguardia di quote e diritti sociali non impedisce la validità giuridica della fusione, della scissione o della trasformazione.

Sezione 4: Contestazione delle decisioni di fusione, scissione e trasformazione

Art. 92 Principio

¹ Se le disposizioni della presente legge sono lese, i soci dei soggetti giuridici partecipanti che hanno votato contro la fusione, la scissione o la trasformazione possono contestare la decisione entro due mesi dalla sua pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio. Se non occorre una pubblicazione, il termine decorre dalla decisione.

² I soci possono contestare la decisione anche se è stata adottata dall’organo superiore di direzione o d’amministrazione.

Art. 93 Conseguenze di un vizio

¹ Se un vizio può essere sanato, il tribunale accorda un termine a tal fine ai soggetti giuridici interessati.

² Se un vizio non è sanato nel termine accordato a tal fine o se non può essere sanato, il tribunale annulla la decisione e ordina i provvedimenti necessari.

Sezione 5: Responsabilità

Art. 94 Responsabilità e legittimazione attiva

¹ Tutte le persone che si occupano della fusione, della scissione o della trasformazione sono responsabili, sia nei confronti dei soggetti giuridici sia nei confronti dei singoli soci e dei creditori, del danno loro cagionato mediante la violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, degli obblighi loro incombenti. È fatta salva la responsabilità dei promotori.

² Tutti i revisori che si occupano della verifica della fusione, della scissione o della trasformazione sono responsabili, sia nei confronti dei soggetti giuridici sia nei confronti dei singoli soci e dei creditori, del danno loro cagionato mediante la violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, degli obblighi loro incombenti.

³ Alle pretese dei soci si applica l’articolo 756 del Codice delle obbligazioni.