Projet

Art. 161 Titre marginal

VI. Transfert, fusion et scission

1. Transfert d'une société de l'étranger en Suisse a. Principe e Art. 162 Titre marginal et 3 al. b. Moment déterminant

³ Avant de pouvoir se faire inscrire, une société de capitaux est tenue de prouver, en produisant un rapport de révision délivré par un réviseur particulièrement qualifié au sens de l'article 727b du code des obligations, que son capital est couvert conformément au droit suisse.

Art. 163

2. Transfert d'une société de la Suisse à l'étranger

¹ Une société suisse peut, sans procéder à une liquidation ni à une nouvelle fondation, se soumettre au droit étranger si elle satisfait aux conditions fixées par le droit suisse et si elle continue d'exister en vertu du droit étranger.

² Les créanciers doivent être sommés de produire leurs créances par un appel public les informant du changement projeté de statut juridique. L'article 57 de la loi fédérale sur la fusion, la scission et la transformation de sujets¹ s'applique par analogie.

³ Sont réservées ....(ancien alinéa 2).

Art. 163a

3. La fusion en particulier a. Principe

¹ La fusion entre une société suisse et une société étrangère est autorisée dans les limites du présent article ainsi que des articles 163b et 163c.

² Le contrat de fusion doit respecter les dispositions impératives du droit des sociétés, y compris les règles de forme.

³ Pour le reste, le contrat de fusion est régi par le droit choisi par les parties. A défaut d'élection de droit, le contrat de fusion est régi par le droit de l'Etat avec lequel il présente les liens les plus étroits. Ces liens sont présumés exister avec l'Etat dont l'ordre juridique régit la société reprenante.