Rapporto esplicativo
Consultazione 1997/17: Legge federale sulla fusione, la scissione e la transformazione di soggetti giuridici · 79 pagine
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In caso di fusione mediante combinazione, i patrimoni attivi e passivi dei soggetti che partecipano alla fusione sono trasferiti a un soggetto di nuova costituzione nell’ambito della fusione. L’articolo 10 precisa che la costituzione di tale soggetto è sottoposta alle disposizioni del Codice civile e del Codice delle obbligazioni, fatte salve le prescrizioni relative al numero dei promotori ed ai conferimenti in natura. È pertanto possibile che due società anonime ad azionista unico operino una fusione in una nuova società a garanzia limitata unipersonale.
Art. 11 Bilancio intermedio
I soggetti giuridici che partecipano alla fusione devono stabilire un bilancio intermedio, in conformità con la terza direttiva (art. 11), se la data determinante per il bilancio precede di più di sei mesi la data di conclusione del contratto di fusione.
Sezione 4: Contratto di fusione, rapporto di fusione e verifica
Art. 12 Conclusione del contratto di fusione
Il capoverso 1 disciplina la competenza per concludere il contratto di fusione. Questo dev’essere stipulato dagli “organi superiori di direzione o di amministrazione” dei soggetti giuridici che partecipano alla fusione. È stato scelto il concetto di organi superiori di direzione o di amministrazione per tenere conto della differente struttura organizzativa delle varie forme giuridiche. A seconda della forma giuridica la competenza spetta ai seguenti organi:
Società anonima e società in accomandita Consiglio d’amministrazione
per azioni
Società a garanzia limitata Amministratore
Società cooperativa Amministrazione
Società in nome collettivo e società in Soci con responsabilità illimitata (salvo accomandita disposizione contraria prevista dal contratto) Associazione Direzione
Fondazione L’organo supremo designato negli statuti
della fondazione
Il contratto di fusione necessita la forma scritta e l’approvazione delle assemblee generali (art. 1 lett. f), rispettivamente dei soci (società in nome collettivo e in accomandita) del soggetto giuridico partecipante ai sensi dell’articolo 18. In tal senso il contratto concluso dagli organi superiori è soggetto ad una condizione sospensiva.