Rapporto esplicativo

tribunali con procedure non litigiose; questa soluzione intende anche garantire un’applicazione uniforme del diritto.

L’oggetto della verifica e il contenuto del relativo rapporto sono descritti in dettaglio all’articolo 10 capoverso 2 della Terza direttiva CEE. L’articolo 15 capoverso 3 dell’avamprogetto riprende i corrispondenti contenuti essenziali completandoli con le particolarità del disciplinamento svizzero delle fusioni (cfr. segnatamente art. 15 cpv. 3 lett. e). Le stesse considerazioni valgono per il diritto del revisore all’informazione e alla consultazione dei documenti (art. 10 cpv. 3 della Terza direttiva; art. 15 cpv. 2 avamprogetto).

Art. 16 Informazione sulle modifiche patrimoniali

L’articolo 16 incarica l’organo superiore di direzione o di amministrazione di informare l’assemblea generale del soggetto giuridico di cui fa parte e gli organi superiori di direzione o di amministrazione degli altri soggetti giuridici che partecipano alla fusione qualora tra la conclusione del contratto di fusione e la decisione dell’assemblea generale il patrimonio attivo o passivo subisca modifiche importanti. Gli organi superiori di direzione e amministrazione degli altri soggetti giuridici partecipanti alla fusione informano a loro volta le loro rispettive assemblee generali. Gli organi superiori di direzione e amministrazione devono in particolare verificare se i documenti della fusione menzionati nel contratto di fusione sono ancora validi, se il contratto dev’essere modificato oppure se occorre rinunciare alla fusione.

Art. 17 Deposito del contratto di fusione e diritto di consultazione

L’articolo 17 prevede per i documenti su cui poggia la fusione diverse forme di pubblicità.

Ciascuno dei soggetti giuridici che partecipano alla fusione deve depositare almeno trenta giorni prima della decisione dell’assemblea generale il contratto di fusione presso il registro di commercio della sua sede affinché possa essere consultato (cpv. 1). Il contratto depositato presso il registro di commercio può essere consultato da chiunque, senza dover giustificare un interesse particolare a tal fine.

Inoltre tutti i soci dei soggetti giuridici partecipanti alla fusione possono consultare alla sede dei medesimi il contratto di fusione, il rapporto di fusione, il rapporto di revisione nonché i conti e rapporti annuali relativi agli ultimi tre esercizi contabili (se del caso anche il bilancio intermedio) di tutti i soggetti giuridici partecipanti alla fusione (cpv. 2). Detti documenti devono essere messi a loro disposizione almeno trenta giorni prima della decisione dell’assemblea federale. Questo termine relativamente lungo è necessario per permettere ai soci di verificare gli aspetti economici e giuridici della fusione.

Ai creditori che ne fanno richiesta, i soggetti giuridici partecipanti alla fusione devono inoltre concedere la consultazione dei conti e rapporti annuali degli ultimi tre esercizi