Rapporto esplicativo

chiaro se vi sia un termine di prescrizione o di perenzione. È vero che il Tribunale federale (DTF 108 II 107) ha applicato senza ulteriori spiegazioni un termine di perenzione, ma Karl Spiro ha dimostrato con argomenti convincenti la sussistenza di un termine di prescrizione (Begrenzung privater Rechte durch Verjährungs-, Verwirkungs- und Fatalfristen, Bern 1975, Bd. 1, § 318, p. 759 segg.). In caso di recesso da una società o nel caso del suo scioglimento è incontestato che per la durata della responsabilità personale dei soci sono applicabili le norme sulla prescrizione (Spiro, op. cit. § 318, p. 760). L’avamprogetto segue le riflessioni di Karl Spiro.

In caso di emissione pubblica di obbligazioni di prestito e altre obbligazioni la responsabilità sussiste fino al rimborso ordinario (salvo altre condizioni contenute nel prospetto di emissione). Sono pure fatte salve le disposizioni concernenti la comunione degli obbligazionisti in caso di obbligazioni di prestito.

Sezione 8: Prescrizioni particolari sulla fusione di associazioni

Art. 27 Agevolazioni della fusione tra associazioni

Secondo il presente articolo talune disposizioni dell’avamprogetto non sono applicabili alla fusione tra associazioni (art. 4 cpv. 4 lett. a). Il decorso della fusione è notevolmente semplificato, in particolare grazie alle seguenti agevolazioni:

- l’elaborazione di un rapporto sulla fusione da parte degli organi superiori di direzione e amministrazione (art. 14) non è necessaria;

- l’esigenza di far verificare il contratto di fusione da un revisore particolarmente qualificato vien meno (art. 15);

- la procedura di deposito del contratto di fusione e il diritto di consultazione giusta l’articolo 17 sono sostituiti dal disciplinamento dell’articolo 28;

- la decisione di fusione non dev’essere oggetto di atto pubblico (art. 19).

Secondo i capoversi 2 e 3 la fusione dev’essere iscritta nel registro di commercio e pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (art. 20 e 22) se le associazioni partecipanti alla fusione vi sono già registrate a titolo individuale. Tale norma intende tutelare i terzi, i quali possono ragionevolmente aspettarsi che la fusione di associazioni iscritte nel Registro di commercio sia ugualmente iscritta e pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.

L’articolo 27 capoverso 3 stabilisce inoltre il momento in cui la fusione acquisisce validità giuridica. Se una delle associazioni partecipanti è iscritta nel Registro di commercio, la fusione acquisisce validità giuridica dal momento dell’iscrizione. Se nessuna delle associazioni è iscritta, la fusione ha effetto non appena la relativa decisione è stata adottata dalle assemblee generali di tutte le associazioni partecipanti.