Rapporto esplicativo

Le agevolazioni previste nel presente articolo sono applicabili esclusivamente alla fusione tra associazioni, ma non alla fusione tra un’associazione e una società cooperativa (art. 4 cpv. 4 lett. b e c).

Art. 28 Deposito del contratto di fusione e diritto di consultazione

Il presente articolo prevede disciplinanti diversi in materia di deposito del contratto di fusione e di diritto di consultazione a seconda dell’iscrizione o meno delle associazioni partecipanti nel Registro di commercio. Le associazioni non iscritte devono depositare il contratto di fusione alla loro sede per consultazione ed informare in forma adeguata i loro membri nonché i creditori conosciuti. Le associazioni iscritte nel Registro di commercio sono invece tenute a depositare il contratto di fusione all’Ufficio del registro di commercio della loro sede e informare nel Foglio ufficiale svizzero di commercio in merito a tale deposito e alla possibilità di consultarlo. In entrambi i casi il contratto di fusione dev’essere depositato almeno trenta giorni prima che l’assemblea generale prenda la sua decisione.

Art. 29 Decisione di fusione

L’approvazione della fusione da parte dell’assemblea generale dell’associazione richiede diversi tipi di maggioranza:

- per la fusione tra associazioni è applicabile l’articolo 67 capoverso 2 del Codice civile; per la fusione è pertanto necessario l’assenso della maggioranza dei membri presenti;

- se dalla fusione risulta una modificazione degli scopi dell’associazione, la decisione di fusione per l’associazione i cui scopi vengono modificati dev’essere approvata almeno dai tre quarti dei membri presenti all’assemblea generale (art. 29 cpv. 1);

- anche la fusione tra un’associazione e una cooperativa richiede l’assenso dei tre quarti almeno dei membri presenti (art. 29 cpv. 2).

Art. 30 Diritto di recesso

Secondo il presente articolo i membri di un’associazione che non approvano la fusione hanno il diritto di recedere dalla medesima entro due mesi dalla decisione di fusione con effetto retroattivo alla data di quest’ultima. Tale diritto è giustificato dal carattere personale del societariato che nasce in virtù degli scopi ideali dell’associazione. Il disciplinamento qui proposto permette pure, in caso di fusione tra un’associazione e una società cooperativa i cui statuti prevedono l’obbligo di eseguire versamenti suppletivi, di rinunciare ad esigere l’approvazione di tutti i membri.