Rapporto esplicativo

Art. 49 Rapporto di scissione

Il rapporto di scissione corrisponde al rapporto di fusione. L’articolo 49 riprende pertanto gran parte del contenuto dell’articolo 14 concernente il rapporto di fusione (cfr. le osservazioni relative a tale disposizione), pur tenendo conto delle particolarità della scissione. L’articolo 49 soddisfa le esigenze poste dall’articolo 7 della Sesta direttiva CEE.

Art. 50 - 51 Verifica del contratto di scissione oppure del progetto di scissione e del rapporto di scissione; informazioni sulle modifiche patrimoniali

Per snellire l’avamprogetto gli articoli 50 e 51 rimandano agli articoli 15 e 16 che disciplinano le medesime questioni in caso di fusione. Queste disposizioni tengono anche conto delle esigenze di cui agli articoli 7 capoverso 3 e 8 della Sesta direttiva CEE.

Art. 52 Deposito del contratto di scissione oppure del progetto di scissione e diritto di consultazione

Anche il presente articolo rinvia alle corrispondenti disposizioni in caso di fusione (art. 17). Tuttavia, il deposito del contratto o del progetto di scissione e il conseguente diritto di consultazione sono previsti soltanto nei casi in cui per la scissione è necessaria l’approvazione dell’assemblea generale secondo gli articoli 53 e 54. La procedura di deposito e il diritto di consultazione (art. 17) decadono se la competenza per la decisione di scissione spetta all’organo superiore di direzione o d’amministrazione, ossia in caso di dissociazione senza modifica dello scopo del soggetto giuridico (cfr. art. 54 cpv. 1).

Conformemente al capoverso 2 la pubblicazione concernente il deposito del contratto o del progetto di scissione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (cfr. art. 17 cpv. 5) deve pure contenere una diffida dei creditori giusta l’articolo 56. In realtà la procedura di scissione comporta per i creditori più rischi della fusione. Perciò è previsto di invitare i creditori a presentare i loro crediti (cfr. le osservazioni in merito all’art. 56 segg.).

Sezione 5: Decisione di scissione

Art. 53 Decisione di scissione in caso di divisione e di separazione

Per quanto concerne la decisione sul contratto o sul progetto di scissione l’avamprogetto distingue tra divisione e separazione da una parte e dissociazione d’altra parte. In caso di divisione o di separazione il contratto richiede sempre una decisione dell’assemblea generale di tutti i soggetti giuridici partecipanti alla scissione (cpv. 1). In caso di dissociazione, invece, è necessaria una decisione dell’assemblea generale soltanto se dalla scissione risulta una modifica dello scopo del soggetto giuridico (cfr. art. 54 cpv. 1 e le relative osservazioni).