Rapporto esplicativo

Art. 72 Prescrizioni sulla costituzione

Sebbene nell’ambito della trasformazione secondo l’articolo 68 non sia fondato alcun nuovo soggetto giuridico, vanno tuttavia rispettate le prescrizioni della nuova forma giuridica relative alla costituzione di nuovo soggetto giuridico. L’articolo 72 prevede pertanto l’applicazione delle disposizioni del Codice civile e del Codice delle obbligazioni sulla costituzione del corrispondente soggetto giuridico. Questo riguarda segnatamente le disposizioni sul capitale, sulla formazione della ditta o del nome, sullo scopo e sull’organizzazione del soggetto giuridico. Il principio del rispetto delle prescrizioni relative alla costituzione non si applica invece al numero dei promotori. Una società a garanzia limitata unipersonale può pertanto trasformarsi direttamente in società anonima ad azionario unico.

L’articolo 72 corrisponde alle esigenze dell’articolo 13 della seconda direttiva dell’UE sul diritto societario (77/91/CEE).

Sezione 4: Progetto di trasformazione, rapporto di trasformazione e verifica

Art. 74-75 Redazione e contenuto del progetto di trasformazione

La procedura di trasformazione è simile a quella della fusione e della scissione. Si fonda su un progetto di trasformazione (art. 74 e 75), un rapporto di trasformazione e un rapporto di verifica (art. 77).

L’articolo 74 affida il compito di redigere il progetto di trasformazione all’organo superiore di direzione o di amministrazione del soggetto giuridico. Il progetto di trasformazione deve essere approvato dall’assemblea generale rispettivamente dall’assemblea sociale (nelle società in nome collettivo e in accomandita) secondo l’articolo 79. L’articolo 75 disciplina il contenuto del progetto di trasformazione.

Art. 76 Rapporto di trasformazione

In accordo con le prescrizioni sul rapporto di fusione (art. 14) e di scissione (art. 49), l’articolo 76 prevede che, in caso di trasformazione, l’organo superiore di direzione e di amministrazione deve redigere un rapporto dettagliato sul previsto cambiamento di forma giuridica.

Art. 77 Verifica del progetto di trasformazione e del rapporto di trasformazione

In accordo con le prescrizioni sulla fusione e sulla scissione, l’articolo 77 dispone che un revisore particolarmente qualificato deve verificare se il progetto di trasformazione, il