Rapporto esplicativo

rapporto di trasformazione ed il bilancio su cui si fonda la trasformazione soddisfano le condizioni legali.

Art. 78 Deposito del progetto di trasformazione e diritto di consultazione

L’articolo 78 corrisponde agli articoli 17 e 52 sulla fusione e sulla scissione. Prevede due forme di pubblicità per i documenti della trasformazione. Il soggetto giuridico che intende trasformare la sua forma giuridica deve depositare il progetto di trasformazione per consultazione presso il registro di commercio della sua sede almeno 30 giorni prima della decisione dell’assemblea generale. Il progetto di trasformazione depositato può essere consultato dai creditori e da altri terzi. Il soggetto giuridico deve inoltre depositare presso la sua sede il progetto di trasformazione, il rapporto di trasformazione, il rapporto di verifica, i conti annuali e i rapporti annuali degli ultimi tre esercizi contabili nonché, se del caso, il bilancio intermedio. Tali documenti devono essere messi a disposizione dei soci a fini di consultazione almeno trenta giorni prima dell’assemblea generale; il diritto di consultazione è inteso ad assicurare la formazione dell’opinione dei soci riguardo alla decisione di trasformazione. I soci possono chiedere al soggetto giuridico copie gratuite dei documenti menzionati. Il Foglio ufficiale svizzero del commercio deve indicare la possibilità di consultare i documenti depositati presso l’Ufficio del registro di commercio e presso la sede del soggetto giuridico.

Contrariamente a quanto avviene per la fusione e la scissione (art. 17 cpv. 4 e 52) i creditori non hanno una possibilità di consultazione estesa in caso di trasformazione della forma giuridica di un soggetto giuridico. La trasformazione non provoca il trasferimento del patrimonio, infatti il soggetto giuridico muta unicamente la sua forma giuridica. Le esigenze relative alla protezione dei creditori sono pertanto meno severe che nei casi di fusione e di scissione (cfr. art. 84 e le relative osservazioni).

Sezione 5: Decisione di trasformazione e iscrizione nel registro di commercio

Art. 79 Decisione di trasformazione

Secondo l’articolo 74 capoverso 2 e 79, l’organo superiore di direzione o di amministrazione del soggetto giuridico deve sottoporre il progetto di trasformazione per approvazione all’assemblea generale, rispettivamente, per la società in nome collettivo e la società in accomandita, all’insieme dei soci. L’articolo 79 prevede le stesse maggioranze necessarie per la fusione tra soggetti di diversa forma giuridica.

Art. 80 - 83 Atto pubblico; Iscrizione nel registro di commercio; Validità giuridica; Pubblicazione

Secondo l’articolo 80 la decisione di trasformazione (art. 79) richiede un atto pubblico.