Rapporto esplicativo

fatti salvi i casi in cui un atto legislativo prevede espressamente che l’iscrizione al registro di commercio è sottoposta ad un’autorizzazione amministrativa.

- Quando l’avamprogetto o un’altra legge federale sottopongono la fusione, la scissione o la trasformazione all’approvazione di un’autorità, l’ufficiale del registro di commercio non può iscrivere l’operazione prima che sia stata accordata tale approvazione. Se l’approvazione può essere contestata in giustizia, occorre attendere che passi in giudicato. La presente disposizione tiene conto delle norme relative alla concentrazione di aziende della legge federale sui cartelli e di altre restrizioni alla concorrenza (legge sui cartelli²⁸), nonché delle esigenze per le fondazioni, gli istituti di previdenza e le banche (cfr. art. 34 per le fondazioni; art. 38, 67 e 86 per gli istituti di previdenza; art. 3 cpv. 3 della legge federale sulle banche e le casse di risparmio per le banche²⁹). L’allegato all’avamprogetto propone di introdurre nella legge federale sulla sorveglianza degli istituti di assicurazione privati (legge sulla sorveglianza degli assicuratori)³⁰ tale esigenza d’approvazione per fusioni, scissioni e trasformazioni (cfr. avamprogetto d’art. 9a della legge sulla sorveglianza degli assicuratori). I dettagli della procedura d’iscrizione delle fusioni, scissioni e trasformazioni sottoposte all’approvazione devono inoltre essere disciplinati in un ordinanza (cfr. art. 89). L’articolo 88 capoverso 2 attribuisce alle autorità del registro di commercio un potere di controllo limitato per quanto riguarda l’esattezza del contratto o del progetto su cui si fonda la fusione, la scissione o la trasformazione: l’iscrizione può essere rifiutata se il contratto o il progetto è palesemente scorretto. Di conseguenza, la presente disposizione costituisce una riserva all’articolo 88 capoverso 1 lettera c. Invece, l’inesattezza di un rapporto (di un revisore o di un organo superiore di direzione o di amministrazione), seppur manifesta, non permette di rifiutare l’iscrizione.

Art. 89 Disposizioni esecutive

Per produrre i loro effetti, la fusione, la scissione e la trasformazione devono essere iscritte nel registro di commercio (art. 20, 62 e 81). Inoltre diversi documenti devono essere depositati all’ufficio del registro di commercio per consultazione (art. 17, 28, 52 e 78). Si rivelano allora necessarie disposizioni esecutive che disciplinino i dettagli della procedura d’iscrizione e della procedura di deposito. L’articolo 89 contiene una tale norma di delega.

Sezione 2: Richiesta d’iscrizione nel registro fondiario

Art. 90

28

RS 251

29

RS 952.0

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